论企业兼并与收购.pdf

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1、对外经济贸易大学硕士学位论文论企业兼并与收购姓名：于军申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：张玮2003.3.1论文提要兼并与收购是企业走外部成长道路的主要途径。在企业战略指导下，并购方企业按照一定标准和方法，对目标企业所在行业和企业自身特点进行分析，确定并购对象及其真实价值。并购方通过购买结构的设计，将并购的风险控制在可接受的范围内。真正有效的文化整合是并购成功的标志，它应该是吸收两家公司各自的优秀部分，建立复合的新型企业文化，运用各种激励诱因，调动起人们的工作热情，使被并购企业的经营逐渐走上并购方企业的战略轨道上来。企业反收购是敌对式收购中普遍发

2、生的现象，其动力主要来自于所有者、经营者和职工。近年来，中国内地掀起了一场并购热潮。虽然由于法规滞后、产权制度不完善等因素的影响造成中国并购市场出现这样或那样的问题，但是，企业并购活动的开展，在加速法律体系建设、促进国有企业转换经营机制、完善公司治理结构、合理配置资源等诸多方面都发挥了积极的作用。今后一段时期内，国内的企业并购将呈现出以公司战略为导向的产业整合型并购、以制度创新为导向的管理层收购、外资并购和民营资本并购为主导、交易结构多元化的格局。上市公司以其产业优势、资金融通优势和股份流通优势将成为新环境下企业并购的主体和中坚力量。2引言美国著名经济

3、学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒(GeorgeJ·Stigler)在《通向垄断和寡占之路一兼并》的论文开篇就说，“一个企业通过兼并收购其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现蒙”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”。中国证监会前主席周小川曾举过这样一个例子：美国道琼斯工业指数从1896年创建，当时是由12种股票组成，其成份股中保留至今的只有通用电气(GE)一家，而在一百年中先后进出该指数的公司数目则高达上百家。在所有从道琼斯工业指数中消失的公司中，大多数

4、是由于并购重组等原因导致公司业务发生了巨大改变。就连GE本身在这一百多年中也经历了无数次并购重组，业务范围从其创始人爱迪生时代的电灯泡制造发展到目前涵盖小家电、飞机引擎到财务服务以及传媒业的工业巨子，可说是面目一新。并购重组在一个公司尤其是上市公司经营历史中的重要性由此可见一斑。。自上个世纪90年代中期开始的第五次全球并购浪潮在2000年达到高峰，创下全球并购交易总额3．4万亿美元的历史记录。然而，连续强劲增长的同时，也逐步消耗并购交易连创新高的动力。此后，全球并购交易的规模锐减。2001年全球并购交易总额仅为1．74万亿美元，降幅高达50％。2002

5、年全球并购金额为1万亿美元左右，同比下降47％。。全球并购活动至此已经式微，但这丝毫不会降低并购重组在企业发展进程中的重要地位。目前发生在全球范围的企业并购浪潮急剧降温，受到诸多因素的影响：“9．11事件”后，美国生产、生活安全受到前所未有的威胁；安然、世通、施乐等公司造假，使美国社会诚信体系的根基发生动摇；执行多年的强势美元政策效应下降，美国投资优势下降：IT、股市泡沫破灭后需要时间修复；新保护主义抬头，关税壁垒冲击自由贸易和竞争工业体系；反垄断力量抑制了并购活动；为了维护各自的切身利益，西方国家对跨国公司并购活动缺乏统一和协调，这突出反映了彼此间既

6、相互依赖又“面和心不和”的矛盾情绪，加深了它们在争夺世界政治经济霸权上的矛盾：并购后企业文化整合的失败。国外的一些研究表明，企业并购双方至少要经过两年左右的关键时期。两年后的企业绩效明显提高，才说明并购产生的积极影响。在全球范围内的失败并购案例中，8傩以上直接或间接起因于并购后企业文化整合的失败。从亚洲的情况来看，企业并购虽然存在时滞的现象，数量级上也不能和全球并购相提并论，但是亚洲，包括中国的企业并购始终处于上升的趋势。陷入危机⋯引自王韬光著，《企业兼并》，上海人民出版社，1995年版，第1页：周小川·推动并购重组市场发展，《中国证券报》。2002年

7、10月8日第1版。相关数据取自全球并购研究中心数据库的日本出现的令人惊讶的现象之一是，兼并和收购之风仍在继续。日本的情况表明，股票危机和通货紧缩的现象并不等于要约收购之风的结束，这是那些企图摆脱困境的企业进行的理智结合。这种合并吸引了日本企业领导人的全部注意力，代替了投资活动①。现阶段，中国并购的态势很像美国上世纪80年代左右的新兴起步阶段。全球并购研究数据中心统计数据显示，中国的并购额在过去5年里以每年70％的速度增长，这使中国成为亚洲第三大并购市场。从1998年至2002年，中国国内并购案例发生了2400多起，金额超过1600亿元人民币。因此，对企

8、业并购行为进行深入研究就显得意义重大。文章共分为五个部分。第一部分是引言，简要介绍了全球并购的