中小企业发行上市重点财务问题(I)

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1、中小企业发行上市重点财务会计问题合伙人陈志刚天职国际会计师事务所有限公司TEL：0755－33352870/13480869971诚信专业服务板块一：概况中小企业板和创业板发行上市的财务要求板块二：工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务IPO财务会计信息披露板块三：会计问题IPO与新会计准则板块四：税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析业绩的连续计算板块六：互动目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资一、中小企业板及创业板多层资本市场中小企业板与创业板比较多层次资本市场体系

2、框架图中小企业板与创业板比较要点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注

3、2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技

4、术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：2、财务状况的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无

5、形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3、现金流量的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元或者三年营业收入累计超过3亿元无要求4、财务规范的要求要点内容税收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制

6、鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市1、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据

7、尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机

8、构设置（3