【5A文】中小企业发行上市重点财务会计问题.ppt

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1、中小企业发行上市重点财务会计问题陈志刚天职国际会计师事务所TEL：0755－33352870/134808699712008年6月www.TopSage.comIPO基本流程及会计师工作证监会IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题目录www.TopSage.com发行人(股份公司)证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律师师评评估估师师公众投资者IPO各主体简介融资投资www.TopSage.com一.发行上市基本流程及会计师工作辅导5发行上市4申报与核准32设立股份公司1前期准备www.TopSage

2、.com1、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训www.TopSage.com关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告www.TopSage.com尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。www

3、.TopSage.com主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）www.TopSage.com尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性www.TopS

4、age.com尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制www.TopSage.com基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段www.TopSage.com2、设立股份公司公司的工作：审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记会计师的工作：改制审计验资提出内控建议www.TopSage.com3、规范运行

5、和辅导公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收会计师的工作：辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议www.TopSage.com4、申报与核准公司的工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案保向证监会申报，证监会初审准备反馈材料会计师的工作：议出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务预披露、发审会审核、核准www.TopSa

6、ge.com会计师应出具的审计报告及专项报告审计报告（三年一期会计报表）盈利预测报告内部控制鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告www.TopSage.com5、发行与上市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料会计师的工作：主要是验资路演、询价、定价股票公开发行募集资金到账上市www.TopSage.com二、证监会IPO相关规定简介首次公开发行股票并上市管理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投向www.TopSage.com被否企业主体资格问题案例

7、例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，2004年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人2005、2006年净利润的一般左右。（盛和阳）www.TopSage.com被否企业独立性问题案例例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总

8、额的比例分别为39％、35％、30％；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）www.TopSage.com被否企业规范运行问题案例例：2004年至2006年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计49