中小企业ipo重点财务会计及审计问题-天职陈志刚

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1、中小企业IPO重点财务会计及审计问题天职国际会计师事务所陈志刚2006年7月31日目录第一章一般介绍第二章股本（出资方式、股本规模、股权结构）第四章财务状况第五章经营成果第六章其他重要财务事项（六项）第三章财务治理、财务管理、会计制度天职国际第七章中小企业IPO重点审计问题一般介绍中小企业板块民营企业特点近期法律法规的变化基本流程及会计师服务改制方式简介天职国际第一章一般介绍–中小企业板块的定位及制度安排1、暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块(两个不变)；2、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行

2、业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；3、在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验；中小企业板块又以其相对独立性与将来的创业板市场相衔接，在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场（四个独立）。天职国际50家公司刊登招股说明书，总发行规模为13.8亿股，平均发行规模为2752万股；发行后总股本合计为45.6亿股，平均总股本为9116万股；民营企业37家，占74%,国有、国有控股及集体控股企业13家,占26%。50家公司已发行上市，融资额总计为120亿元，平均融

3、资规模为2.4亿元。天职国际第一章一般介绍–中小企业板块的运行情况（至2005年）第一章一般介绍–民营企业特点1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2、民营上市公司存在家族持股现象；3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4、民营上市公司机制灵活，效率较高；5、部分公司在行业中占据主导地位；6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；7、部分公司会计基础工作相对薄弱；8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。天职国际2005年10月27日，全国人大常委会通过了新修订的《公司法》《证券法》，自2006年1月1日起施行。2006年2月1

4、5日，财政部发布新会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。IPO相关配套法规正在陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号-招股说明书内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件保留四项审核备忘录：5、8、16、18第一章一般介绍–近期法规的变更天职国际上市基本流程改制设立股份有限公司发行上市辅导发行申请证监会审核发行部初审预披露发审会审核上市前的准备阶段发行上市可行性研究选定中介机构确定改制方案第一章一般介绍—IPO基本流程会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业

5、会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询天职国际第一章一般介绍—改制方式简介发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改

6、制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立天职国际第一章一般介绍–中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立1998年7月美欣达整体改制1998年7月苏泊尔整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更

7、2001年3月七匹狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月改制方式家数比例标准发起设立17.70%部份改制17.70%整体改制17.70%整体变更1076.90%合计13100.00%天职国际第二章股本-出资的有关规定1.分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股

8、份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.货币出资比例全体股东的