集团框架下的公司治理研究

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1、集团框架下的公司治理研究摘要：近年来，我国保险行业迅速发展，越来越多的保险公司寻求集团化发展。与单一法人主体保险公司内部管理体制不同，集团公司实施对子公司的集团化管控，需要在法律结构的约束下，通过参与子公司的公司治理来实现。本文从我国保险行业集团化发展现实问题出发，运用调查研究和文献研究等方法，综合分析国际先进金融集团的公司治理经验，从集团框架下子公司差异化管理、母子公司决策联接和信息传递、派出董监事管理等实践环节提出关于保险集团公司通过子公司公司治理实现集团化管理的建议。关键词：保险集团、公司治理、子公司、高效管控1目录一、引言..........................

2、...................3二、集团框架下公司治理的核心问题.....................4三、国际大型金融集团公司治理经验借鉴.................9（一）四家国际大型金融集团公司治理情况简介........9（二）四家国际大型金融集团公司治理经验综述.......18四、研究结论........................................21（一）以“务实高效”为目标实施子公司分类管理.....21（二）建立畅通的母子公司决策联接和信息传递渠道...23（三）完善派出董监事管理.......................

3、..24参考文献............................................262一、引言近年来，随着我国金融业逐渐由分业经营向混业经营转变，我国保险公司呈现明显的集团化发展趋势，越来越多的保险公司寻求集团化发展。中国保险业10余家保险集团的总保险业务规模和总资产占行业近70%，在行业中占主导地位。保险集团公司与子公司作为相互独立的法人主体，有别于单一法人主体保险公司“总--分体系”的管理模式，集团公司对子公司的管控，主要依赖于参与子公司的公司治理，通过引导和管理子公司股东大会、董事会、监事会对子公司重大事项决策来实现，从而满足保险集团公司充分整合内部资

4、源、发挥各子公司协同效应、实现集团综合平衡发展的战略需求。同时，为防范保险集团经营风险，实现对保险集团的全面监管，中国保险监督管理委员会《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96号，以下简称“《并表监管指引》”）要求：“保险集团应当建立和推行覆盖全集团的公司治理框架，以应对集团面临的风险，充分保障投保人、被保险人、受益人及其他利益相关者的利益，并重点关注集团整体和保险集团成员公司的长期利益……保险集团公司应按照《中华人民共和国公司法》及中国保监会监管规定的要求建立公司治理机制，同时应规范3指导保险集团成员公司建立和完善与其业务性质、规模相匹配的公司治理机制。”因此，构建既符合

5、集团化管控要求又满足法律和监管规定的集团框架下公司治理机制，对保险集团有着重要的现实意义。本文旨在聚焦保险集团公司通过公司治理实现集团化管控的核心问题，分析、借鉴国际大型金融机构公司治理经验，提出保险集团公司加强集团框架下公司治理实践环节的有关建议。二、集团框架下公司治理的核心问题各保险集团系统内的成员单位，均按照法律法规和监管要求独立设置了各自的公司治理结构，集团公司和子公司的股东大会、董事会、监事会、管理层分别在各自的层面运转。与单一法人主体的保险公司只需要建立一套公司治理结构和运作规则相比，保险集团还需统筹建设集团系统内多个法人主体公司治理结构的集团化框架，而这一框架的基本形

6、态则取决于各保险集团的管控模式。根据行业学者陈成在其所著《综合经营战略下的金融保险集团管控模式》一文中的研究，金融保险集团从理论上大致可分为资本管控、战略管控、运营管控三种模式，详见下表所示：4资本管控模式战略管控模式运营管控模式主要集团与子公司关系较松散，集团不直接控制集团对子公司控制较直接，严格要求子公司服从集团战集团对子公司具有绝对控制权，直接控制子公特征子公司，以控股股东的地位获得子公司股东略安排。集团保留对子公司重大决策核准和评价的权司所有经营活动，子公司没有自主经营权，负会及董事会的人数优势或表决优势而取得力，通过核准核心权力和重大决策实施控制，子公司在责执行集团的决策

7、，收益全部归集团所有。控制权，子公司股东会、董事会在其经营活战略、财务、人事等方面具有一定权限，超权限需经集动中起核心作用，有较大的经营自主权。团审批。优点（1）集团与子公司产权关系明晰，分工明（1）集团与子公司的决策和执行分开，有利于子公司（1）集团决策在子公司得到全面、快速的实施；确；�的专业化经营和激励；（2）可减少投资盲目性，降低经营风险；�（2）有利于发挥子公司积极性和创造性；（2）集团专注于战略决策和资源部署，通过决策控制（3）子公司可以依靠集团的资源优势