尽职调查与抓住关键点

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1、私募股权投资第五章尽职调查：借我一双慧眼吧在某种意义上，尽职调查是一个充分调研的过程。很多企业对尽职调查不太重视投资是一个非常理性的行为，特别对私募股权来说，一定要把的情况尽可能摸清楚。通常讲，尽职调查分为两个阶段，一个是大致的了解，就我们叫做项目初审，另一个项目的详细尽职调查。项目初审包括一、企业目前的经营业绩如何，成长性如何，以后上市的可能性怎么样？二、目标，企业的定位是什么行业，市场有多大？三、它主要的产品和服务是什么？有哪些目标客户群？四、企业的经营模式是什么，或者简单说你打算怎么赚钱？五、有没有竞争对手？如果有，是谁？在你商业模式中有没

2、有概念？六、目标企业的竞争优势是什么？这是非常重要的一点目标企业一定要告诉我，你和别人有什么不同之处？你有什么优势？为什么机会是你的？一个好的市场计划书要讲三个事情一这有一个赚钱的机会，二是这机会是我们的，三我们能赚多少钱财？我们的项目初审在这个问题上一定有所侧重谁在管理这个公司，管理团队的背景和成就。目标企业应该有一定的外部的资源，不能老子独大。如果再初审的时候对以上问题应该有一个框架性的了解，详细的尽职调查的时候有几个核心要素：公司概况行业研究市场营销产品技术财务分析也是一些比较静态的分析，财务分析有比较充分的几个要素：人力资源、经营团队、法

3、律问题、并购的影响。企业的核心是人，比如说人力资源，这中间又包括了，关键是管理层和员工的关系如何，参股之后这些问题有所考虑的，经营团队是指我们是把钱打到人家的帐户上去的。比如说经营者的经历和背景、经历，一定要作为重中之重，一个企业团队合作来说，这个可以调解。但对于PE来说，你没有调整的余地，绝对不是第一选择。在经营管理团队上，了解一个企业的话，包括内部的业务骨干，但是还有其他的环节：债权人，债务人，所在地方的政府，这些都是和企业有关联的群体机构或个人。竞争对手沟通的时候，往往会把美好的一面呈现。可是在和他们的竞争对手沟通的时候，竞争对手往往会不遗

4、余力的去提供对方一些不足之处，这对我们PE是非常有帮助的。还有一个细节，和竞争对手沟通的时候有注意一种技巧。否则作为竞争对手往往认为你是一种挑衅。税收，是很多企业非常敏感的一个话题。在进行财务上尽职调查的时候。税收一共分为七大类：流转税、所得税、资源税、财产和行为税、特别目的税、农业税、关税一在这些税收环节上企业是不是有一个瑕疵？是否存在偷税漏税的情况？二如果它是保税制的话，要重新梳理一下，或者新设一个公司，你去购买它的资产，当然经营者需要有一种默契。一句话，也能符合上市的要求。三有的时候企业根本就没有一本帐，遇到有这种情况的，基本上推倒重来，重

5、新注册，上市的话再等三年吧。第七章：合同协议：投资协议的关键点有哪些投资方式：第一是直接购买企业的股权，相对应的就是购买企业的资产；什么情况下做这种选择，如果你发现这个企业的税收有一些问题，在原有财务体系下架构的话比较困难。好，推倒重来，重新注册一个新的公司，第二种直接购买和间接购买，直接购买是你直参股这个企业。间接购买不是直接购买的这个公司的股权，是在境外设一个壳公司。第三种是股权转让；如果你想拥有股权，你出资给原有股东，转让给你。还有一种方式是增资扩股。这实际上资金已进入了这个企业，通常情况下pe是喜欢这种企业的，企业发展是需要资金的。第四是

6、附加期权的方式。很多企业经营层不一定持股或是股权只在老板一个人手中，其他成员没有股份，会考虑到管理层期权的问题。第五附带经营条件的或有支付方式。第六是一些其他形式。比如说债原股。以上是主要的几种投资方式签定合同时需要注意的事项：1、签约主体的变更。在法律上大家认可的是法人实体，一个集团和一个子公司是不同的法人实体。2、代理签字与授权书。很多时候企业老板不签字，往往让下面的总经理或常务副总代理签字。这样容易钻法律的空子。3、支付的方式。一般来说，是根据企业需求量，约定何时到帐。这样对双方的权益都是一种保障。4、关键时间择权利的对称性。5、重组可能产

7、生的员工安置。6、在执行过程中，如果发现在尽职调查中，企业隐瞒了一些信息，或是pe违约了。出现这种情况，要把合同写清楚。7、单方面权益的放弃或是限制。很多时候企业在寻求融资之前可能做了很多事情，只是收益还没有显现。以上把合同做一个简单的梳理。投资就是投人，人是第一位的，往往作为pe，对尽职调查用一年半年的时间也没有问题。企业孵化：pe的价值所在对于企业孵化来说是pe真正要做得工作，也是pe的价值所在。对于企业来说，有一个总体的发展思路，要实现这个目标。产业资本和制度，四大核心要素资源资金管理能力、营销网络、资产方式、产权和方式。游戏规则，这世界上

8、没有免费的午餐。难度最大的是如何对投资的企业进行监督。企业有哪些常见的问题1、股权问题：2、资产问题3、团队建设上：4、市场营销模式5、