《企业的并购与破产》PPT课件

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1、第21章企业的并购与破产21.1企业并购的几个重要概念兼并（Merger）：两个或两个以上的独立企业合并成一个企业，兼并后以一个原有企业作为法律主体。A+B+…+S=A新设合并：两个或两个以上的独立企业合并成立一个新的企业，原来的各个独立的企业都不复存在。A+B+…+S=Z收购（Acquisition）：指一个企业用现金、债券或者股票购买另一个企业的部分或者全部资产或股权，以获得该企业的控制权。股权收购资产收购21.2企业并购的动因加速企业发展的需要规模经济与范围经济实行多元化战略管理动机：代理问题税收的考虑21.3企

2、业并购的类型按并购双方的业务性质来分横向并购、纵向并购、混合并购按并购的实现方式来分付现并购、换股并购、承债并购按并购的策略来分公开并购、直接并购、杠杆并购并购双方是否友好来分善意并购、恶意并购21.4企业并购的程序“四步走”确定目标企业并购定价并购的财务处理资源整合近期国内外兼并实例美国在线并购时代华纳惠普收购康柏甲骨文收购Sun广州石化并购广州乙烯21.5企业并购的资本预算并购的成本效益分析并购价格及其支付方式的确定并购对企业价值影响的分析1、企业并购的成本效益分析并购执行成本整合与营运成本并购的机会成本并购企业的

3、收益并购价格的确定一般以目标企业的市场价值为基础基本经济状况议价形式谈判技巧市场供求状况支付方式并购支付方式的确定并购的支付方式不仅关系到并购价格的确定，而且关系并购过程中的现金流和税收处理，以及并购以后企业的运营。现金并购企业的股票承接被并购企业的债务企业并购的会计处理方法购买法目标企业的有形资产按照并购日的公允市价核算，并购价格超过有形资产公允市价的部分确认为商誉，在规定的时间内摊销。权益结合法并购方必须以股票为支付方式，而不能用现金来支付，因而不需要考虑市价，也不会产生商誉。(1)(2)(3)(4)并购前并购以后

4、的新公司S公司T公司购买法权益联营法流动资产1000040001400014000固定资产1600080002560024000商誉0020000资产合计26000120004160038000负债800056001360013600股东权益1800064002800024400权益合计260001200041600380002、企业并购的价值分析企业并购的每股收益分析企业并购的每股市价分析A企业B企业年收益总额（万元）10000010000普通股股数（万股）5000010000每股收益（元）21每股市价（元）4010

5、市盈率2010换股并购例题讲解A公司和B公司流通在外的普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。A公司你采取增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B高于其市价20%的溢价。要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。（2）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原公司股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多少？该合并对哪一方有利？能否发生？（3）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司的市盈率上升为16，则其每股市价为多少？（4

6、）如果合并后新公司的市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少？解：（1）合并前A公司的每股收益EPS=6000/3000=2元/股A公司的每股市价=15×2元/股=30元/股B公司的每股收益EPS=900/600=1.5元/股B公司的每股市价=10×1.5元/股=15元/股股票交换比率=被并购B公司的每股作价/并购A公司的每股市价=15×（1+20%）/30=0.6所以，为换取B公司的全部股票A公司需增发股数=600×0.6=360（万股）（2）合并后新A公司每股收益=（

7、6000+900）/（3000+360）=2.05元/股高于合并前的每股收益，使A公司股东在每股收益方面获得了好处。合并后原B公司股东实际每股收益=2.05×0.6=1.23元/股低于合并前的每股收益。股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市价=15×（1+20%）/15=1.2＞1合并使B公司在每股市价方面获得了好处，并购对Ｂ股公司有利。综上所述，该合并课提高并购公司Ａ公司股东的每股收益，并使被并购公司Ｂ公司股东在每股市价方面获得了好处，所以能发生。合并后新公司每股市价=16×2.05元/股=32

8、.8元/股这说明合并后新公司的每股市价比元公司每股市价提高2.8元。设股票交换比率为R，则（6000+900）/（3000+600R）=2R=0.75股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市价被并购B公司的每股作价=并购A公司的每股市价×股票交换比率股票市价交换比率=30×0.75/15=1.5A公司需增发股数