首次公开发行A股并上市流程

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1、首次公开发行A股并上市流程2010年前1言海通证券非常感谢贵公司的厚爱，能够获准为贵公司国内A股首发上市工作提供介绍与建议，我们对此机会倍感珍惜；根据国内中小板和创业板发行上市及我们掌握的实际项目经验，我们制作了本册上市工作介绍，望能对贵公司上市工作有所裨益；由于对贵公司的了解有限，本建议书中未能深入涉及相关具体问题，如贵公司认为可进一步探讨技术层面的问题，我们将在尽职调查基础上对贵公司进行进一步的研究和分析并提出我们的看法；海通证券深知贵公司上市工作意义之重大，对于贵公司未来之发展将产生积极而深远的影响

2、。如获允许，海通证券将调动一切人力和专业资源作保障，支持贵公司的首发上市工作。1目1录首次公开发行并上市之主要程序介绍改制阶段路径规划及注意事项首次公开发行并上市的条件主板与创业板的选择海通证券投资银行简介海通证券的相关服务2目1录首次公开发行并上市之主要程序介绍1改制上市总体路径2主要流程中涉及的相关主管及监管部门3整体流程及时间表4目前的主板、创业板审核进度情况3首次公开发行并上市之主要程序介绍1改制上市总体路径及涉及的相关主管及监管部门1改制上市总体路径保荐人为首的中介有限公司架构下的股变更设立详细尽职调查

3、、规范机构尽职调查程序权结构调整与私募股份有限公司运作、上市准备工作辅导、发行上市证监会审核保荐人推荐申报申报材料制作2主要流程中涉及的相关主管及监管部门改制重组辅导及材料准备发行审核发行上市•当地证监局•当地工商局、•证监会发行部•证监会发行部•发改委、经委•商务部（如需）•国家发改委•证券交易所•环保局、税务局•国资委（如需）•发审委•证券登记结算公司•税务局、债权人•土地局4首次公开发行并上市之主要程序介绍31整体流程及时间表改制辅导（3－6个月）（3个月以上）证监局公司设立辅导保荐人发行人公司架构（尽职调

4、查和申请方案设计文件制作）审计评估尽职调查中介机构进场股权激励架构、私募等均应在方案设计中统一考虑。5首次公开发行并上市之主要程序介绍31整体流程及时间表发行文件制作阶段审核发行上市交易（2－3个月）定价发行路演询价公告文件核准发行尽职调查与文件审核受理文件制作文件申报见面会启动文件内核初审文件制作反馈意见审计评估回复尽职调查发审会中介机构进场一般在6－12个月左右6首次公开发行并上市之主要程序介绍41目前的主板、创业板审核进度情况•审核速度主要取决于二级市场状况，以及证监会对于相应审核节奏的把握，二级市场下跌较

5、大时审核速度较慢、二级市场上升较快时审核速度较快；•主板审核速度：•目前主板审核速度较快，大致维持在7家/周，即月化速度为28家/月，若市场、政策面均未有重大变化，目前报送申请文件后的审核周期大致在九个月左右。•深圳创业板审核速度：•创业板审核速度略慢于主板，大致在5家/周，即月化速度为20家/月，若市场、政策面均未有重大变化，目前报送申请文件后的审核周期也大致在一年左右。目前中小板积压的在会审核企业较少，创业板企业积压较多，未来审核周期将视资本市场形势变化影响，一般正常情况在一年左右。7目1录改制阶段路径规划及

6、注意事项Phase1Phase21尽职调查的概念与目的改制阶段路径2尽职调查的组织与执行方式阶段一：保荐人为首的中介机构进行全面尽职调查3尽职调查的主要范围4私募简介阶段二：现有股权架构调整暨私募5私募相关问题之考虑6私募的典型案例7拟发行上市公司改制重组的要求阶段三：变更设立股份有限公司8改制阶段路径规划及注意事项11尽职调查的概念与目的•尽职调查的概念：•是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规

7、定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程；•尽职调查的目的：•确认企业是否较为全面的具备上市之条件尽特别提示：如考虑私募及股权职调激励，改制阶段尽职调查应当查•为战略投资者的注资（私募）奠定相应的基础较为全面、深入，超越其他企的业改制阶段一般执行的初步尽目职调查程序。的•为保荐机构是否推荐公司上市提供初步评价资料9改制阶段路径规划及注意事项21尽职调查的组织与执行方式•尽职调查应当由保荐机构牵头，组织会计师、律师等中介机构共同进行，组建尽职调查工作团队;•制定详细的尽职调查计划，

8、对调查内容、调查程序、调查执行人、时间进度及文件管理等作出规划;•根据企业的实际情况，确定各项调查内容的重要性水平，编制并讨论《尽职调查问卷》;•进行尽职调查前的动员会、培训企业相关人员;•发放尽职调查问卷，执行相应尽职调查程序;问卷调查函证分析性复核特别提示：有组织、有计划的尽职调查将尽职调查访谈召开协调会讨论提高调查的效率、效方式果。实地观察其他10改制阶段路径规划及