首次公开发行股票并上市要求及流程讲解

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1、上市流程及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法培训王继东二零一零年六月目录一、上市流程讲解；二、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法一、上市流程讲解1、上市的利弊；（1）上市有成本，最大的成本是规范运作；（2）对规范运作的理解，不仅仅是财务规范和税务规范，包含着很多细节。2、上市是一个系统工程；（1）全体人员共同努力；（2）老板的作用、态度和参与度极其重要，是上市是否顺利的重要因素；（3）公司与中介机构的配合非常重要。（一）一些观念5（二）上市流程——企业内部流程改制重组辅导撰写申报材料董事会、股东会申报123456（二）上市流程——券商内部

2、流程辅导立项撰写申报材料主承销立项内核申报材料123457（二）上市流程——证监会审核流程受理材料企业见面会反馈意见初审会发审委审核12345证监会的审核理念：实质性审核，非形式性审核。实质性审核的含义：审核人员有责任判断事物背后的本质。举例：1、毛利率的异常提升；2、持续盈利能力的判断。（二）证监会的审核理念第一章　招股说明书与发行公告1－1招股说明书（申报稿）1－2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见1－3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1发行人关于本次发行的申请报告2－2发行人董事会有关本次发行的决议2

3、－3发行人股东大会有关本次发行的决议（三）向证监会的申报材料之一第三章保荐人和证券服务机构文件3－1保荐人关于本次发行的文件3－1－1发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）3－1－2发行保荐工作报告3－2会计师关于本次发行的文件3－2－1财务报表及审计报告3－2－2盈利预测报告及审核报告3－2－3内部控制鉴证报告3－2－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表3－3发行人律师关于本次发行的文件3－3－1法律意见书3－3－2律师工作报告（三）向证监会的申报材料之二第四章发行人的设立文件4－1发行人的企业法人营业执照4－2发起人协议4－3发起人或主要股东的营业

4、执照或有关身份证明文件4－4发行人公司章程（草案）4－5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4－6国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件（三）向证监会的申报材料之三第五章　与财务会计资料相关的其他文件5－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明5－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件5－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见5－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明5－2成立不满三年的股份有

5、限公司需报送的财务资料5－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表5－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5－2－3注册会计师对差异情况出具的意见5－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料5－3－1最近三年原始财务报表5－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5－3－3注册会计师对差异情况出具的意见5－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5－5发行人的历次验资报告5－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（三）向证监会的申报材料之四第六章其他文件6－1关于本次发行募集资金运用的文件

6、6－1－1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件6－1－2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告6－1－3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案6－2产权和特许经营权证书6－2－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）6－2－2特许经营权证书6－3有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出

7、具的相关承诺（三）向证监会的申报材料之五第六章其他文件6－4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）6－5重要合同6－5－1商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议6－5－2重大关联交易协议6－5－3重组协议6－5－4其他重要商务合同6－6保荐协议和承销协议6－7发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书6－8发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6－9特定行业（或企业）

8、的管理部门出具的相关意见（三）向证监会的申报材料之六二、首次公开发行股票并在创业