公司上市与资产重组

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1、第一章资产重组的概念与原则一、资产及其特性（一）资产的概念：各单位所占有或支配的各种经济资源。（二）特性：生产性：用途上，为生产经营之用，而非生活消费所用；专用性：各种实物性资产具有自己特定的用途和用处。如车床、铣床、汽车等；可变现性：资产可以变成现金，转化为货币，只是多少区别而已。二、资产重组及其方式（一）资产组合（资产配置方式）指各种资产的结构：即有哪些资产，各种资产所占的比重。有广义和狭义之分。前者指国资产在各个行业中分配情况。如，汽车行业所占有的全部资产，纺织行业所占用的资产。摩托车行业的具体占用情况。

2、狭义指一个企业的资产分布和占用情况。如，联合发动机1999年的资产分布为：联合动力公司的资产结构（1999年末）资产项目金额（万元）比重（%）负债与权益金额比重流动资产310059.6流动负债1800其中:货币资金880其中:应付账款300长期资产210040.4负债合计180034.6股东权益340065.4资产总计5200100负债与权益合计5200100（二）资产组合方式：行政方式和市场方式政府主导方式：主要指产业调整.市场主导方式：两种方式各有优缺点：政府主导方式：速度快，能保证资金的需要；但容易失误，

3、并导致大的经济调整成本。当前国民经济改革中“有进有退”战略，台湾产业结构升级的例子。市场主导方式：以企业为主体进行，规模小，灵活，资产结构的调整成本小。目前，向市场方式转化。（三）资产组合的效果不同的资产组合，会产生不同的经济效果。有三种情况（状态）：（1）资产的效能没有得到有效发挥；（2）资产的效能得到部分发挥；（3）资产效能得到充分发挥。（四）资产重组是对资产组合方式的调整，即重新组合。主要对前面第一和第二种情况进行的。目的是提高资产的综合效能。三、资产重组要建立的理念（一）重视资产的增殖性资产的实物形式只

4、是手段，资产的目的是实现增殖（利润）。（二）重视资产的流动性资产是可以流动的，资产形式是可以互换与转化的。即便是固定资产也是这样。（三）重视资产的变现性：可以转化为现金。例1：武汉某袜厂，库存袜子400万只，帐面利润有80万元（按售价），已经积压了三年时间。如果以低于成本价处理，可以收回资金100多万元，但要损失60万多元。该企业一直不愿进行处理。最后，武汉发洪水时全部报废。累积损失300万元左右。怕资产流失，怕实现亏损（潜亏变明亏的问题）。没有认识到资产的变现性与流动性的重要性，应该及时收回，进行再投资，把钱

5、用活，实现增殖。例2：江苏某运输公司有汽车20多辆，由于业务减少，出车率大为降低。有一个体运输公司愿收买其多余的汽车，公司领导不同意，怕别人骂“败家子”。结果，汽车不能得到使用，每年还要进行维护和保养。四、资产重组的原则（一）资产效率最大化：资产重组以资产效率的最大为目标（最有效地利用）；（二）产权明晰性原则：在产权变动中要遵守明晰原则。凡是产权变化，要进行清产核资、资产评估、产权界定、产权登记等工作；（三）资产重组与业务重组、人员重组、债务重组相配合的原则；（四）合法性原则第二章上市重组的主要模式一、公司上市

6、的意义（为什么要上市）（一）筹资方面：企业发展经常会遇到“资金瓶颈”问题。可以为企业发展提高广阔的资本市场和资金来源。只有两个资金来源渠道：借款和发现股票。由于受财务杠杆的影响，借款会产生越借越难借的问题。（二）规范化管理：（三）提高知名度：公司上市，成为“公众性公司”，是一种活广告二、公司上市的基本程序（一）股份公司成立的条件企业上市必须先改组成股份公司。根据《公司法》的规定，股份公司设立的条件为：（1）发起人符合法定人数：5人以上。但没有上限。国有企业可以自己作为发起人设立股份公司。（2）发起人认缴的股本达

7、到法定限额：最低为1000万元；（3）股票发行符合法定程序；（4）发起人制订有公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称；（6）有固定场所和经营条件。（二）改组成上市公司的程序（1）提出申请（2）选聘辅导机构，进行转制辅导（券商和会计事务所）；（3）制定转制的整体方案（4）提出发行股票的申请，并获批准；（5）发行股票，编制股东名册；（6）召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会；（7）办理登记，领取营业执照；（8）股票上市交易（挂牌）三、上市重组的主要内容（一）业务重组确定哪些（块）业务进入股份公司。一

8、般情况下，在进行业务重组时要注意：（1）把盈利性的业务拿出去上市，进入股份公司（盈利性）。如，摩托车企业，可以把整车业务或发动机业务拿出去上市；（2）保持产业体系的完整性：在某一业务上，要把供、产、销重组到同一个股份公司（完整性）；（3）清晰性。尽量减少同业竞争和关联交易（二）资产重组确定哪些资产进入股份公司。一般根据如下原则进行：（1）资产跟着业务走：业务进入股份公司，那么与此相关的