内蒙古金宇集团股份有限公司 董事会工作条例 (修订稿) ...

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1、内蒙古金宇集团股份有限公司董董董董事事事事会会会会工工工工作作作作条条条条例例例例(((修订稿(修订稿))))第一章总总总总则则则则1.1为完善公司治理结构，健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司经营、管理工作的顺利进行和公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作条例。1.2董事会是公司经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策

2、。1.3董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会向股东大会负责。1.4董事会接受公司监事会的监督，尊重员工代表大会的意见或建议。1.5公司董事及董事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东大会、监事会、股东和公司员工代表的监督。第二章董事的资格及任免程序2.1具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，监事不得兼任公司的董事。2.2董事由股东大会选举或更换，任期

3、三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。2.3每届董事候选人由上届董

4、事会提名委员会提名和审核，并报送董事会，由董事会以提案方式提交股东大会决议。董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》第五十三条规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》第五十二条审查决定是否提请股东大会决议。2.4董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

5、履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。2.5董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。2.6如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。2.7董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理

6、期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。2.8董事不论因何种原因引起辞职或被解聘，必须由股东大会行使最后的决定权。第三章董事的义务和权利3.1董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

7、；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的

8、，应当承担赔偿责任。3.2董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及