董事会工作条例

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1、第二章董事第5条公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。第6条董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。第7条公司董事会由9名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。第8条在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。第9条在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，还有以下义务：（一）根据董

2、事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况；（二）协助总经理实施董事会决议；（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系；（四）完成本管理岗位的日常工作；（五）承担董事会委托办理的其他事项。第10条董事的基本任职资格：（一）诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；（二）根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；（三）内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理经验；（四）董事自身与公司无利益冲突关系；（五）具有评价

3、公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级管理层状况的能力；（六）具有与其他董事合作的团队精神；（七）符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。第11条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第12条董事会提名董事候选人的程序：（一）董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律、法规、公司章程及本条例的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名单；（一）董事候选人名单审议确定后，董事会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议；（二）经超过半数的董事会成员同意，

4、董事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东大会表决。第5条董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署和递交《董事的声明及承诺》。第6条公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。第7条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议

5、股东大会予以撤换。第8条董事本人可在任期届满以前以书面形式提出辞职报告，辞职报告经董事会同意后生效并由董事会在合理的期间内提交股东大会审议。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第9条董事离职或变更，需尽快通知上市交易所，并在指定的信息披露媒体上公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上市交易所。第10条任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当

6、承担赔偿责任。第11条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）了解公司的经营状况和财务状况；（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；（四）根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；（五）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（六）在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；（七）股东大会授予或公司章程规定的其他职权。第12条公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查：（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司能够且适宜经营的范围；

7、（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真讨论；（三）以书面形式提交或送达董事会。第5条公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己与和所承担的义务相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得