高级第四章企业并购运作

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1、第四章企业并购运作梁秀娟本章内容企业并购筹资企业杠杆并购管理层收购并购防御战略并购整合学习目标1、掌握各种并购支付方式的特点及适用条件；2、掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式；3、理解杠杆并购的概念及特点；4、理解管理层收购的概念及在我国的实践；5、熟悉几种并购防御战略；6、掌握并购整合的类型与内容。4.1企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式1.要约收购收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。要约收购报告书2.协议收购投资

2、者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。例4-1要约收购和协议收购的区别要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收

3、购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上

4、市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。3.间接收购指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。4.1.2并购资金需要量1、并购支付的对价公式：其中，MAC——并购支付的对价EA——目标企业权益价值ρ——控股比率γ——支付溢价率2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出3、并购交易费用4、整合与运营成本4.1.3并购支付方式现金支付股票支付混合证券支付现金支付的含义及特点1）含义：主并企

5、业向目标企业支付一定数量的现金以取得目标企业的所有权。案例：中石油并购PK公司2）特点A、最先被采用的支付方式B、使用频率最高的支付方式C、可以使目标企业的股东即时获得确定的收益D、不会影响主并企业现有股权结构，不会稀释主并企业现有股东控制权E、能迅速完成并购F、即时形成纳税义务G、给主并企业造成沉重的现金负担H、多被用于敌意收购高级财务管理现金支付的影响因素1）主并企业的短期流动性2）主并企业中、长期的流动性3）货币的流动性4）目标企业所在地有关股票的销售收益的所得税法5）目标企业股份的平均股本成本例4-2返回中石油并购PK公司并购模式：

6、2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价值约41.8亿美元。高级财务管理返回股票支付的含义及特点1）含义：主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的。案例：清华同方并购鲁颖电子2）特点A、主并企业不需要支付大量现金B、影响主并企业现有股权结构，稀释主并企业股权C、

7、所需手续较多，耗时耗力D、常见于善意并购返回高级财务管理股票支付的影响因素1）主并企业的股权结构2）每股收益率的变化3）每股净资产的变动4）财务杠杆比率5）当前股价水平6）当前股息收益率返回3、混合证券支付1、含义：主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。案例：国美并购永乐2、认股权证：一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人的一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购该公司发行的一定数量的新股。3、可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以以某一特定价格将债券转换为股票。返

8、回高级财务管理国美并购永乐（时间：2006年7月25日）并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐