第4章企业并购运作课件

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1、第4章企业并购运作4.1企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式1、要约收购要约收购是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。2、协议收购协议收购是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。3、间接收购间接收购是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。4.1

2、.2并购资金需要量一般来说，预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素。1、并购支付的对价2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出3、并购交易费用4、整合与运营成本4.1.3并购支付方式1、现金支付现金支付是指主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。2、股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。3、混合证券支付混合证券支

3、付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。4.1.4并购筹资方式在并购过程中，并购筹资方式的选择往往取决于并购支付方式。1、现金支付时的筹资方式（1）增资扩股。（2）向金融机构贷款。（3）发行公司债券。（4）发行认股权证或上述几项的综合运用。2、股票和混合证券支付的筹资渠道（1）发行普通股。（2）发行优先股。（3）发行债券。4.2企业杠杆并购4.2.1杠杆并购的概念与特点1、杠杆并购的概念杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公

4、司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。2、杠杆并购特点首先，杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大，其用于并购的自有资金远远少于完成并购所需要的全部资金。其次，杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的资产或现金流量，也就是说，目标企业将支付它自己的售价。最后，杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用。4.2.2杠

5、杆并购成功的条件选择何种企业作为并购的目标是保证杠杆并购成功的重要条件。一般来说，具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业。（1）具有稳定连续的现金流量。（2）拥有人员稳定、责任感强的管理者。（3）被并购前的资产负债率较低。（4）拥有易于出售的非核心资产。4.3管理层收购4.3.1管理层收购的概念与成因管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。当杠杆并购的主并方是目标企业内部管

6、理人员时，杠杆并购也就是管理层并购。从理论上说，管理层收购有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。从激励的角度来讲，管理层收购有利于激发企业家充分发挥管理才能。总之，管理层收购有利于企业内部结构优化，进行产业转换，实现资源优化配置。4.3.2管理层收购的方式与程序国外管理层收购的方式主要有三种：1、收购上市公司2、收购集团的子公司或分支机构3、公营部门的私有化管理层收购的步骤：第一步，前期准备第二步，实施收购第三步，后续整合第四步，重新上市4.3.3管理层收购在中国的实践与发展

7、1、管理层收购的制度规范2005年4月，国资委和财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出来规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围进行了界定。2、我国上市公司管理层收购的主要方式（1）管理层个人直接持股（2）管理层设立公司持股（3）管理层收购上市公司的控股公司（4）收购上市公司的子公司（5）其他见解收购模式4.4并购防御战略并购防御（又称反并购）是指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败

8、已经发生的并购行为。通常出现在敌意并购中，并购防御战略主要有两大类，一是经济手段，二是法律措施。4.4.1提高并购成本1、资产重估2、股份回购3、寻找“白衣骑士”4、“降落伞”计划4.4.2降低并购收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、“毒丸计划”3、“焦土战术”4.4.3收购并购者4.4.4建立合理的持股结构1、交叉持股计划2、员工持股计划4.4.5修改公司章程1、董事会轮选制2、绝对多余条款4.5并购整合4.5.1并购整合的概念与作用并购整合是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者