复件第四章企业并购运作

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1、学习目标学习本章，应重点掌握以下内容：1.掌握各种并购支付方式的特点及使用条件2.掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式3.理解杠杆并购的概念及特点4.熟悉几种并购防御战略5掌握并购整合的类型与内容4.1企业并购筹资4.1.1并购资金需要量一般来讲，预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：1、并购支付的对价并购支付对价是指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。计算公式：2、承担目标企业表外负债和或有负债的支

2、出3、并购交易费用：包括并购直接费用和并购管理费用。4、整合运营成本：为了保证并购后企业健康持续发展必须要支付长期的运营成本。一般包括两项：一是整合成本。二是注入资金的成本。4.1.2并购支付方式企业并购的支付方式主要有三种;现金支付、股票支付和混合证券支付；1、现金支付指并购企业向目标企业支付一定数量现金从而取得目标企业的所有权。因其速度快的特点一般用于敌意并购。2、现金支付的影响因素(1)主并企业的短期、中长期流动性；（2）货币的流动性；（3）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。(4)目标企业股份的平均股本成本。2、股票支付

3、股票支付是指主并企业通过增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，被采用的可能性较大。采用股票支付方式时，一般考虑的因素：（1）主并企业股权结构。（2）每股收益率的变化。（3）每股净资产的变动。（4）财务杠杆比率。（5）当前股价水平。（6）当前股息收益率。3、混合证券支付混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。认股权证是一种上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，

4、用指定的价格认购由该公司发行的一定数量的新股。可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券转换为股票。从主并企业的角度看，采用可转换债券支付方式的好处：（1）通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和更宽松的契约条件出售债券；（2）提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。（3）当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，预期所获收益时间可与转换期一致。可转换债券对目标企业股东来讲，采用可转换债券的好处：（1）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质（2）在股票价格较低时

5、，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上涨的时期。4.1.3并购筹资方式现金支付的筹资方式增资扩股发行公司债券金融机构贷款发行认股权证例:Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种方案（1）发行可转换公司债券；（2）发行附有认股权证的一般公司债券；（3)发行普通股股票；公司筹资前的财务状况见表1，其它财务资料如下：可转换公司债券利率6%，转换价格为50美元；一般公司债券利率为7%，且1000美元公司债券可获3股60美元认股权证；普通股现行市价为每股40美元。吸收资金前普通股可转换债券转换前可转换债券转换后认股权证行使前认股权证行使

6、后公司债普通股面值10美元资本公积留存收益股本净值资本总额普通股发行数（百万股）30508080340305012012044030508012033832501201203.84030508012034031.26.05087.2127.23.12吸收资金前普通股可转换债券转换前可转换债券转换后认股权证行使前认股权证行使后税前收益(含利息公司债利息税前净收益所得税(50%)税后净收益普通股(百万股）每股收益2222111133.673030151543.75302.427.613.813.834.6303015153.83.95302

7、.827.213.613.634.5231.442.828.6414.3214.323.124.602、股票和混合证券支付的筹资渠道(1)发行普通股。主并企业可以通过将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东。（2）发行优先股。（3)发行债券。4.2企业杠杆并购4.2.1杠杆并购的概念与特点杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或者出售其资产来偿本付息。杠杆并购的特点：1、杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额大，其用于并购的自有资金远远小于完成并购所需要

8、的全部资金；2、目标公司自己支付售价；3、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用；4.2.2杠杆并购成功的条件杠杆并购中的目标企业应具有