《尽职调查指南》PPT课件

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1、尽职调查工作指南2003年8月11日◆通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括：历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网络等◆本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式，供大家参考本指南的目的2尽职调查的流程尽职调查在投资决策过程中的位置：尽职调查的工作方式及程序：尽职调查采用访谈、对方提供材料以及查询相结合的方式进行尽职调查的基本程序：项目组成员准备调查

2、提纲、工作任务分工和企业初步接洽、获得组织结构图及基本的业务分工提交要求企业准备的书面材料的清单，访谈的部门、人员及时间安排企业关键部门负责人的访谈项目组成员工作资料整理、交流和企业进一步交流，解决新的未了解的问题调查报告分块底稿形成，报告合成报告修改定稿目标企业调研尽职调查合作谈判整合计划整合交易3和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业

3、沟通一致开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便提高调研工作效率要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据时最好项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交流在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来，并做出评价尽职调查的要点4尽职调查项目组成员结构项目组成员一般要求由以下专业人员组成：财务审计—

4、—有较丰富审计经验的财务、审计人员经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员律师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险专业人员——项目所属行业的专家，主要是指导、协助经营调查人员工作5下面是尽职调查报告的基本框架总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握尽职调查报告的基本格式A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟6结构分析涉及目标企业的以下主要方面：1.股权结构11.客户结构2.

5、成本结构12.销售渠道结构3.费用结构13.生产结构4.毛利、净利结构14.产品结构5.资产结构15.税收结构6.负债结构16.人力资源结构7.权益结构17.激励机制8.现金流结构18.技术研发结构9.法人治理结构19.核心竞争力10.市场结构20.风险及潜力尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价尽职调查报告的基本格式——结构分析7财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本

6、、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉尽职调查报告的基本格式——财务审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计1.财务核算概况2.历史经营情况3.资产负债状况4.现金流量分析◆经营审计◆法律审计合作方案财务模拟8经营审计部分则重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该

7、企业后的效益整合关键点尽职调查报告的基本格式——经营审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计1.销售体系2.生产及质量3.供应配套体系4.技术及研发5.人力资源6.财务管理◆法律审计合作方案财务模拟9尽职调查报告的基本格式——法律审计A公司尽职调查报告总结（或结构分析）尽职调查◆财务审计◆经营审计◆法律审计1.公司基本情况2.重大资产3.重大负债和或有负债4.未决和潜在诉讼5.其他重要事项6.重大法律风险提示合作方案财务模拟在法律审计部分，要求获得企业历年的股权变更资料，重大资产、

8、负债的法律文件，企业潜在的风险事项等特别强调：法律审计部分一定要审阅相关部门出具的法律证明文件的原件，并取得复印件10一、财务部组织结构财务部组织结构图（包括现有独立法人及分支机构）财务部领导的姓名、学历、技术职称财务人员的学历、专业技术等级构成每个岗位的人员配备数量每个岗位的工作职责描述二、会计核算情况公司现行会计政策及近3年会计政策的重大变更公司会计报表合并范围、流程、原则及方法公司现行的财务制