《企业尽职调查指引》PPT课件

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1、企业尽职调查工作指引历史沿革调查资料清单：(1)公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；(2)公司章程；(3)公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；(4)具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书.我们调查的目的是什么？历史沿革（1）了

2、解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。公司组织与内部控制管理建设调查资料清单：（

3、1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话；（2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议；（3）公司各部门组织结构图；（4）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。我们调查的目的是什么？公司组织与内部控制管理建设（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力；（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。（

4、4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。公司产品与所处行业调查资料清单：(1)供货商的名单；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；(2)市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单,消费者的清单；(3)作出的有关产品质量保证文件；（4）公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等；（5）公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料(适用于高新技术企业)；(6)对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；生产经营活动和已经投资和拟投资

5、项目相关的环境评测报告和证书。我们调查的目的是什么？主要资产项目及权属情况调查资料清单：（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：土地：出让合同及土地使用权证；房屋：房屋所有权证或租赁协议；车辆：行驶证；无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；（3）主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记

6、证及抵押合同）；（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；(6)保险合同、保险证明和保险单.我们调查的目的是什么？主要资产项目及权属情况（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。公司负债与权益项目情况调查资料清单：

7、（1）主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录；（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；（5）公司当期月末暂估数额及依据；（6）公司欠缴政府税金及费用情况；（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。我们调查的目的是什么？公司负债与权益项目情况（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断有无未入帐债务。（2）了解公司有息负债数额，主要债权人，资产项目权利完整性，分析

8、判断负债率合理性，计算利息与入帐财务费用是否相符。（3）了解公司债务清偿情况，支付结算内部控制是否存在重大风险；（4）了解公司长期挂帐负债项目，谨慎估计公司应付债务增值。（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况，是否有欠缴拖发情况。公司会计政策与财务状况调查资料清单：（1）公司最近两年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）及税务代理报告（如有）；（2）计算最近两期相关的财务指标，