厚德诉杰丰案case brief

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1、案例摘要案件名称：新疆厚德股权投资有限合伙企业与库车杰丰果业有限责任公司，王国光，王世光合同纠纷审级和裁判文书：一审判决书案号：（2016）新01民初258号审理法院：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院裁判日期：2016年9月23日一、涉案方及关键事实原告：新疆厚德股权投资有限合伙企业（“厚德合伙企业”），系目标公司的投资人被告：王国光、王世光，均系目标公司的股东第三人：库车杰丰果业有限责任公司（“杰丰公司”），系目标公司1、2011年8月24日，厚德合伙企业与目标公司签订《投资合同书》，约定由厚德

2、合伙企业以1080万元认购目标公司增资，其中720万进入实收资本，360万转入资本公积金，占目标公司12%的股权。2、2011年8月24日，厚德合伙企业与目标公司签订《厚德合伙企业与杰丰公司补充协议书》（“《补充协议》”），其中第三条约定了回购机制：“回购在以下任何较早的时间：（1）公司在交割后3年内未能进行合格IPO；（2）任何法律环境的重大不利变化；（3）任何公司及或发起人实质性的违约，包括但不限于严重违反协议中约定的陈述和保证事项；（4）如果现有股东拟出售股份予第三方或通过合并、重组等方式而导致被

3、投资主体被收购或变化则我公司有权要求进行交易回购，且公司股东有义务回购我公司所持有的全部股权。回购金额等于本轮增资加上自交割日到回购期间每年20%的收益率。”3、2014年6月13日，王国光、王世光（“甲方”）与厚德合伙企业（“乙方”）签订《回购条款补充协议》，主要内容为：“……1.按照回购条款，截止到2014年8月，公司不能实现IPO，乙方要求甲方购回其持有的股权，甲方王国光、王世光应向乙方支付1728万元购回款（购回款=投资款＋固定收益；投资款为1080万元，固定收益为1080万元×20%×3年=6

4、48万元）。2.王国光、王世光针对以上债务的支付承担连带责任。3.在新的股东北京东方财星国际资本管理有限公司进入公司之前的原股东厚德合伙企业所投入股本1080万的资本收益按年化20%计算，全部资本金收益产生的乙方债权由王国光、王世光以现金方式在2014年12月30日前偿付……”。4、《回购条款补充协议》签订后，北京东方财星国际资本管理有限公司向杰丰公司出资，成为杰丰公司股东。二、涉及的主要法律条款41、《合同法》第五十二条第一款第五项：“违法法律、行政性法规的强制性规定的合同无效”；2、《公司法》第二十

5、条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。一、争议焦点和法院裁判²争议焦点一：杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签订的《投资合同书》及《补充协议书》中与本案争议有关的第3条“回购”条款是否具有法律效力。法院裁判：杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签订的《投资合同书》系双方当事人的真实意思表示、内容合法，对杰丰公司权益、杰丰公司股东权益均没有损害，依法

6、为有效合同，对合同当事人均具有法律效力。杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签订的《补充协议书》中第3条“回购”条款约定，在约定条件下，厚德合伙企业有权要求进行交易回购，且公司股东有义务回购厚德合伙企业所持有的全部股权。《补充协议书》系杰丰公司与厚德合伙企业签订，约定由杰丰公司回购厚德合伙企业股权，并补偿投资额每年20%的收益率。该约定使得厚德合伙企业的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了杰丰公司的经营业绩，实质上损害了杰丰公司及公司债权人利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：

7、“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”规定，构成了股东滥用股东权利，损害了杰丰公司及杰丰公司债权人利益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项：“违法法律、行政法规的强制性规定，合同无效”规定，《补充协议》中第3条“回购”条款的约定应认定为无效。²争议焦点二：厚德合伙企业与王国光、王世光于2014年6月13日签订的《回购条款补充协议》是否具有法律效力。法院裁判：《回

8、购条款补充协议》是合同当事人真实意思表示，约定王国光、王世光对厚德合伙企业进行补偿的约定并不损害杰丰公司及公司债权人的利益，亦不违反法律法规的禁止性规定，协议依法具有法律效力。4²争议焦点三：厚德合伙企业请求王国光、王世光偿付资本收益648万元及利息损失354万元有无事实及法律依据。法院裁判：《回购条款补充协议》约定杰丰公司截止2014年8月，公司没有实现IPO，厚德合伙企业有权要求杰丰公司股东回购股权、支付投资收益，约定了年化20%的收益