承租人优先购买权诉讼成功律师实务

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1、承租人优先购买权诉讼成功律师实务发表时间：2009-4-2417:39:00阅读次数:237所属分类：未分类房屋承租人对于房屋优先购买权法律规定，根据最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）第118条：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”，《合同法》第二百三十条：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”本律师去年代理一起相对复杂的承租人优先购买权纠纷，在一审法院败诉情况下，

2、据理力争，二审得以改判，成功维护了承租人合法民事权益。一、基本案情介绍：2004年7月，常州市天辰化工设备有限公司(以下简称天辰公司)与自然人陈燕南签订了一份租赁协议，双方约定由天辰公司将其所有的公司内门面房后闲置空地1200平方米租赁给陈燕南，并同意由陈燕南将该土地连同门面房一并转租给原告使用，租赁期限自2004年7月至2013年底，空地上所造房屋作为陈燕南一次性支付给天辰公司的租金，租期到期后所建房屋归天辰公司所有。现该份协议的效力已由常州仲裁委员会(2008)常裁经栽字第39号仲裁裁决书予以确认。上述协议签订后，陈燕南与自然人金清林于2004年7月15日签订了一份房屋租赁合同

3、，双方对前一份协议中门面房和1200平方米空地的租赁事宜进行了具体的约定。嗣后，次承租人金清林一直按约履行自己义务。2006年9月8日，天辰公司在未告知金清林也未告知陈燕南的情况下，私自与常州市乾能变压器配套有限公司(以下简称乾能公司)签订了一份资产转让协议书，将金清林承租空地所在地块的土地使用权及其他公司资产转让给了乾能公司，而乾能公司对金清林承租使用该土地并在该土地上建房的事实也是知晓的。金清林认为，常州市天辰化工设备有限公司、常州市乾能变压器配套有限公司在资产转让前明知自己已实际租赁使用天辰公司所有的房屋及土地，仍未尽预先告知义务，剥夺了自己知情权和优先购买权。原告金清林诉至

4、法院请求判令两被告之间签订的资产转让协议书无效。被告乾能公司辩称，原告与被告天辰公司之间不存在房屋租赁关系，被告天辰公司是通过登报公开出售公司资产的，且两被告之间的资产转让行为也是在新闸信用社的监督下进行的，并不存在私下交易。原告主张两被告之间的转让行为无效没有事实依据和法依据，请求驳回原告的诉讼请求。二、一审法院判决结果一审法院经审理查明事实是，被告天辰公司法定代表人张绍誉与陈燕南原系夫妻关系，双方于2004年12月15日协议离婚。2004年7月，天辰公司与陈燕南签订了一份租赁协议，双方约定由天辰公司将本公司内门面房后闲置空地1200平方米租赁给陈燕南，由陈燕南连同门面房一起出租

5、给金清林使用；租赁期限自2004年7月至2013年底；空地上所造房屋作为陈燕南一次性给付天辰公司的全部租金，租期到期后房屋归天辰公司所有；天辰公司应确保陈燕南所造房屋合法并正常使用。2004年7月15日，陈燕南与原告签订了一份房屋租赁合同，双方约定由陈燕南将坐落在常州新闸镇新昌路220-226号一楼门面房六间另加屋后土地约1200平方米出租给原告用作超市经营；租期自2004年10月16日至2013年10月15日，第一年至第三年年租金是176000元，第四年至第六年年租金是211000元，第七年至第九年年租金是253000元；屋后土地上的房屋由原告投资建造，任何时候终止合同，原告不能

6、破坏房屋当时的装修结构；陈燕南应做到原告所造房屋的手续合法化，如因此造成原告工期拖延或经营终止，一切损失由陈燕南承担。上述协议签订后，陈燕南按约将上述房屋和土地交付给原告使用，原告出资在上述空地上建造了房屋，但未办理相关审批手续。2006年8月13日，被告天辰公司在《常州日报》上刊登广告出售厂房，其内容如下：“地处新闸镇新昌路，厂房土地面积4868m’，该宗土地为国有土地已有证，800m2和400m2厂房各一栋，三层办公楼一栋，5吨行车一部，价格面议”。2006年9月8日，被告签订了一份资产转让协议书，双方约定：由天辰公司将位于新闸镇新昌路206--2号4868平方米的国有土地及该

7、土地上约1900平方米的厂房、办公用房和辅房转让给乾能公司所有，转让的资产中还包括周边围墙、大门、水电设施、5吨行车等，转让价格为3417390元；原天辰公司于2004年及2005年将厂内房屋及土地租给他人，自2006年9月始，所有房屋及土地租金均有乾能公司收取。上述协议签订后，被告乾能公司按约支付了转让款，上述国有土地使用权证已于2006年10月11日过户至乾能公司名下。原告遂以两被告之间的转让行为侵犯了其知情权和优先购买权为由提起本案诉讼。2007年5月21日，陈