投行在证券发行与承销中的作用及案例分析

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1、第三章证券的发行与承销第一节证券业概述第二节股票发行与承销第三节债券发行与承销第四节证券私募第一节证券业概述证券发行概念证券发行目的券商证券市场证券发行的当事人证券的主要分类证券发行方式证券承销方式随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。一、证券发行概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。一、证券发行概念具

2、有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程一、证券发行概念筹集资金，成立新公司追加投资，扩大经营提高自有资金比率，改善财务结构债务融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配其它目的二、证券发行目的证券发行成本证券发行过程中的费用信息费用股权分散成本监管成本财务成本证券业的主体证券承销商证券经纪商三、券商四、证券发行的当事人发行人：政府、股份公司、金融机构、企业投资者证券承销商证券监管机构其它

3、中介机构按照经济性质不同：股票、债券和其他按照证券发行主体不同按照证券收益是否固定按照证券发行方式不同按照证券是否在证券交易所上市交易五、证券的主要分类公开发行和私募溢价发行、平价发行和折价发行六、证券发行的方式证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行证券私募发行，向特定的投资者发行证券六、证券发行方式证券的承销方式有包销和代销两种形式包销方式：整个市场状况及所处的经济周期阶段公司是否具备发行上市的条件发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等七、证券承销方式发行人主承销商承销团成员甄选的交易商经

4、纪人公众投资者麦斯威尔公司发行250,000股票美林证券包括美林在内的15个投资银行承销团承销团主承销商承销团其他成员甄选的交易商经纪人公众投资者卖价$20.75，如果买方为交易商$21.50，如果买方为公众投资者$21.25，如果通过经纪人出售$21.50，如果直接卖给公众投资者$21.50，卖给公众投资者买价($)$20.00$20.25$20.75$21.25$21.50证券的承销方式有包销和代销两种形式代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的

5、。七、证券承销方式七、证券承销方式其它方式直接要约拍卖GOOGLE拍卖发行Google结合传统IPO方式和网上拍卖方式，委托其选定投资银行--摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿银行安排IPO，然后在网上销售部分股票。Google的拍卖程序分五个步骤：资格确认、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票GOOGLE拍卖发行根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖系统，投资者将在承销IP0的投资银行登记，报价阶段投资者需要提供的信息:1、有意购买的股票数量；2、每股的购买价格；3、其他信息。Google将确定要发行多少股票以及一个股票价格区间-如发

6、行1亿股股票，每股价格为10到15美元。IPO股票在互联网开始拍卖时，买家输入他们想买入的数量和以及愿意支付的价格。GOOGLE拍卖发行上市首日Google在北京时间2004年8月19日晚上23:36分开始在纳斯达克挂牌交易，北京时间8月20日凌晨4:00以100.335美元收盘，较85美元的发行价高出15.335美元，涨幅18.04%。第二节股票发行与承销股票发行上市条件承销人的主体资格投资银行在股票公开发行及承销中的职责首次公开发行股票的基本条件再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件一、股票发行上市条件公司首次公开发行股票除应

7、当符合《公司法》第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》条件：首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件主体资格1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性：

8、6．发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。规范运行：7．发行人具备健全且运行良好的组织机构。11．发行人不存在法定的违法行为。首次公开发行股票的基本条件首次公开发行股票的基本条件财务与会计8．发行人具有持续盈利能