证券发行及承销

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1、证券发行与承销1．1933年通过《证券法》和《格拉斯斯蒂格尔法》。2.发行监管制度的演变：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。我国目前的股票发行管理属于政府主导型。3．2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步确立。2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与管理办法》，自2006年9月19日期施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。4.证券公

2、司承销业务的风险控制：2008年12月《证券公司风险控制指标管理办法》规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标管理报表；建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准；证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。5.股份有限公司的利润分配利润分配是指公司将可分配的利润（包括期末未分配利润和本期累计净利润）按照一定的原则和顺序进行分配。（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

3、利润弥补亏损，但是不得超过税法规定的期限;(2)纳税；（3）弥补亏损；（4）法定公积金；（5）股东红利。6．公司的公积金及其用途公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。7.p728．中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”。（选、判）9.股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查股份制改组的清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特点经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，

4、组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资的内容是主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。10.股份制改组的产权界定产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。国有资产所有权界定的方法是：包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产；具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产；在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例

5、应当占有的份额，界定为国有资产；在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。国有股包括国家股和国有法人股。国有资产的折股：国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。一般以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率不得低于65%，溢价比率不低于折股倍数。折股比率=股票发行价格／发行前国有净资产；溢价倍率=股票发行价格／股票面值；折股倍数=发行前国有净资产／国有股股本。净资产折股后，股东权益等于净资产。对上市公司占

6、用的国有土地主要采取4种方式处置：（1）以土地使用权作价入股；（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权（可以出租、出卖、使用灵活）商业用地使用期限是50年，房产使用期限是70年；（3）缴纳土地租金；（4）授权经营。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业。非经营性资产的处置：将非经营性资产和经营性资产完全划分开；完全分离经营性资产和非经营性资产。无形资产的处置：无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。股份制改组的资产评估：资产评估的含义是指由专门的评估机构

7、和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵守公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算（评估基日以当天的价格来进行统一评估）。资产评估的范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。资产评估报告时接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的