山东太阳纸业股份有限公司转让合作公司

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1、证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2009-031山东太阳纸业股份有限公司转让合作公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述1、万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称万国太阳）成立于2006年9月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称公司或太阳纸业）持有万国太阳50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司（以下简称国际纸业）持有万国太阳50%的股权。2、山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称国际太阳）成立于2006年12月

2、15日，本公司持有国际太阳50%的股权，国际纸业（亚洲）有限公司持有国际太阳50%的股权。3、万国太阳的《合作经营合同》与国际太阳的《合作经营合同》已经本公司董事会第二届九次会议和2005年年度股东大会的批准。4、万国太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起，国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸业”支付的用于购买太阳纸业在万国太阳中5%的股权价格应相当于十分之一（1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”

3、起至国际纸业的选择权行使通知之日为止每年8%的年投资回报之和。5、国际太阳《合作经营合同》约定自合作公司成立后的第二个周年日起，国际纸业拥有选择权，通过向太阳纸业发出书面通知，可以购买公司在万国太阳5%的股份。“国际纸业”如果行使对“太阳纸业”股权的选择权，应向“太阳纸业”支付的用于购买太阳纸业在国际太阳中5%的股权价格应相当于十分之一（1/10）的“原始价格”，加上自“截止日”起至国际纸业的选择权行使通知之日为止每年8%的年投资回报之和。6、2009年7月10日，公司收到国际纸业关于行使买入选择权的函，通知公司国际纸业决定

4、行使《合作经营合同》第9.2条项下的“买入选择权”的约定。二、交易对方的基本情况：交易方——国际纸业（亚洲）有限公司为一家根据香港法律正式组建并有效存续的公司，企业注册号为131853，法定地址为香港中环利源西街21号3楼，国际纸业（亚洲）有限公司实际控制人为美国国际纸业公司，美国国际纸业公司是世界上最大的造纸企业，年产纸及纸浆2800万吨，产值258亿美元，是美国纽约交易所挂牌的上市公司。交易方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标

5、的的名称公司拥有的万国太阳5%的股权和公司拥有的国际太阳5%的股权。2、交易标的权属：山东太阳纸业股份有限公司上述标的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。3、交易标的账面价值根据万国太阳《合作经营合同》的约定，国际纸业收购公司拥有的万国太阳5%的股权的价格为72,681,697.69元；根据国际太阳《合作经营合同》的约定，国际纸业收购公司拥有的国际太阳5%的股权的价格为52,778,133.33元。（二）交易标的公司情况介绍1、名称：万国纸业太

6、阳白卡纸有限公司企业性质：有限责任公司注册地：兖州市西关大街66号主要办公地点：兖州市友谊路1号法定代表人：李洪信注册资本：32280.08万元主营业务：包装纸板和纸制品的制造和销售主要股东：山东太阳纸业股份有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司该公司主要财务数据如下：总资产1451601735.00总负债1019204940.27净资产432396794.73应收款项总额191671741.452008年度主要财务数据或有事项涉及的总额0（经审计）营业收入2400100711.41营业利润242291812.14净利润-366

7、49754.19经营活动产生的现金流量净额761708895.18总资产1403102830.01总负债969646206.52净资产433456623.492009年06月主应收款项总额79280008.07要或有事项涉及的总额0财务数据（未经审计）营业收入1472713753.47营业利润79699617.12净利润76284363.30经营活动产生的现金流量净额92761124.002、名称：山东国际纸业太阳纸板有限公司企业性质：有限责任公司注册地：兖州市西关大街66号主要办公地点：兖州市友谊路1号法定代表人：李洪信注

8、册资本：62342万元主营业务：包装纸板和纸产品的制造、销售主要股东：山东太阳纸业股份有限公司、国际纸业（亚洲）有限公司该公司主要财务数据如下：总资产1669172544.49总负债1149928759.60净资产519243784.89应收款项总额82851442.342008年度主要财