1中国人寿保险股份有限公司

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1、中國人壽保險股份有限公司CHINALIFEINSURANCECOMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2628）股東周年大會通告茲通告中國人壽保險股份有限公司（「本公司」）將於2005年6月16日（星期四）上午十時正於香港金鐘道88號太古廣場港麗酒店彌敦廳舉行股東周年大會，以處理下列事項：作為普通決議案：1、審議及批准本公司2004年度董事會報告；2、審議及批准本公司2004年度監事會報告；3、審議及批准本公司截至2004年12月31日止年度之經審核財務報表及核數師報告；4、授權董事會釐定董事及監事酬金；5、批准續聘普華永道中天會計師事務所有限

2、公司及羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司2005年度之中國核數師及國際核數師及授權董事會決定其酬金；作為特別決議案：6、作為特別事項，考慮及酌情通過以下有關公司章程的修改議案為特別決議案：「動議修改本公司之公司章程如下，並授權董事會向中國有關政府機關辦理章程變更手續：(1)在公司章程第五十七條增加第（九）項：第五十七條（九）載明以投票方式表決的程序以及股東可以根據適用規定要求以投票方式表決的權利。(2)將公司章程第八十八條內兩處「5-13名」均改為「9名」。1(3)將公司章程第九十三條全部刪除，並由以下條文取代：第九十三條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開四次，大

3、約每季一次，由董事長召集，於會議召開14天前向全體董事發出會議通知。董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。遇有緊急事項時，經三分之一以上董事、董事長或者公司總經理提議，可以召開臨時董事會會議。(4)將公司章程第九十四條全部刪除，並由以下條文取代：第九十四條董事會及臨時董事會會議召開的通知送達方式為專人遞交、傳真、特快專遞或掛號郵寄。通知時限為：定期會議召開前至少14天。臨時董事會會議通知時限可以少於14天，但不少於2天。(5)於公司章程第一百條結尾前加入一句：「董事有權查閱董事會決議、會議記錄等董事會文件及相關資料。若有董事給公司發出合理通知，公司應公開有關會議記錄

4、供其在任何合理的時間查閱。」(6)將公司章程第一百一十一條中「3-7人」改為「5人」。7、作為特別事項，考慮及酌情通過以下有關授權董事會配發新股的議案為特別決議案：「動議：(1)授權董事會對本公司章程作出其認為合適的修改，以便增加本公司的註冊資本及反映出本公司於本議案第(2)段中擬配發及發行本公司股份時的新股本結構。(2)依照下列條件的前提下，一般性及無條件授權董事會於有關期間內單獨或同時發行、配發及處理本公司內資股及境外上市外資股的額外股份，以及就該等事項訂立或授予發售建議、協定或購買權：(i)除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協定或購買權，而該發售建議、協定或購買權可能需

5、要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超越有關期間；2(ii)除了另行根據供股或購買本公司股份之權利之任何購買權計劃或類似安排而發行之股份外，由董事會批准發行及配發或有條件或無條件同意發行及配發（不論依據購買權或其他方式）的內資股及境外上市外資股的股本面值總額各自不得超過於通過本議案的日期本公司已發行的內資股及境外上市外資股的股本總面值的20%；及董事會僅在符合（不時修訂的）中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則，及在獲得中國證券監督管理委員會及／或其他有關的中國政府機關批准的情况下方會行使上述權力。(3)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起至下列三者最

6、早之日期止的期間：在本決議案通過後，本公司下年度股東周年大會結束時；在本議案通過後十二個月屆滿之日；或於股東大會上通過本公司特別決議案撤銷或更改本決議案所授予之授權之日；及「供股」指本公司所有股東（任何居住於法律上不容許本公司向該股東提出該等配發股票的建議的股東除外）及（在適當的情況下）有資格獲配發本公司股份之其他股本證券持有人按其現時所持有的股份或其他股本證券的比例（唯無需顧及碎股權利）配發或發行本公司的股份或其他將會或可能需要股份配發和發行的證券。(4)董事會決定根據本決議案第(2)段決議發行股份的前提下，授權董事會批准、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為是與發行該等新股有關的

7、所有文檔、契約和事宜（包括但不限於發行的時間及地點，向有關機關提出所有必需的申請，訂立包銷協定（或任何其他協定），釐定所得款項的用途及於中國、香港及其它有關機關作出必需的存檔及註冊，包括但不限於根據本決議案第(2)段發行股份而實際註冊股本及向中國有關機構註冊經增加的資本）」。承董事會命邢詒春公司秘書2005年4月28日3附註：1.有關修改公司章程事項有關上述第6項議程的特別決議案內建議對本公司章程第八十八條和第一百一十一條的修改，是由於根據國務院證券委員會