杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例

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1、杭钢股份董事会工作条例杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例第一章总则第一条为明确杭州钢铁股份有限公司董事会（以下简称董事会）的职责，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保董事会高效运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本条例。第二条董事会是杭州钢铁股份有限公司股东大会（以下简称股东大会）的常设机构，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规

2、和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第三条董事会接受公司监事会的监督。第二章董事会的组成第四条董事会由11人组成，其中独立董事占三分之一以上。第五条公司董事为自然人。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。董事无需持有公司股份。第六条董事会设董事长一名，副董事长二名。董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的过半数选举产生或罢免。第七条董事每届任期三年。董事可以连选连任，董事任期届满前，股东大会不得

3、无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八条董事的任职资格为：　　(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；　　(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；　　(三)忠于职守，勤奋务实；　　(四)公道正派，清正廉洁。　　第九条17杭钢股份董事会工作条例董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本条例第五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董事会秘书。第十条董事会设董事会秘书处，为董事会的秘书机构，对董事会负责。董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作。第十一条公司董事会按照

4、《治理准则》、《公司章程》的规定和股东大会的有关决议，可以设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会根据《治理准则》、《公司章程》制订《专门委员会工作条例》，各专门委员会据此进行规范运作。第三章董事会职权第十二条 董事会依法行使下列职权：　　（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；　　（三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划

5、和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制定利润分配方案及弥补亏损方案；　　（六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案；　　（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；　　（八）拟定公司的合并、分立和解散方案；　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司的投资事宜；17杭钢股份董事会工作条例公司董事会运用公司资产所作出的投资（含固定资产投资、风险投资和资产处置事宜）权限为：单项投资金额或12个月内累计投资金额不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）。在公司净资产1.5%以下的投资，董

6、事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次董事会报告决定情况。超过公司净资产10%的重大投资，须报股东大会批准。涉及关联交易的投资决策，应当按照国家相关法律、法规以及《公司章程》第四章第六节的规定执行。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事宜；公司董事会单项担保额或12个月内累计担保额不超过最近经审计的净资产的10%（含10%），超过净资产10%的对外担保事项应由股东大会审议批准。董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：1.公

7、司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对对外担保产生的损失依法承担连带责任；2.公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；3.公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；4.公司对外担保应当取得董事会成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司对外担保总额不得超过最近一个

8、会计年度合并报表净资产的50%；5.公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见