董事会工作条例.pdf

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1、HR工具-文本范例董事会工作条例一一一．一．．．总则总则为规范董事人工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。二二二．二．．．董事会的组成及任期董事会的组成及任期1.本公司董事会由位（奇数）成员组成。（有限公司应为3~13人；股份有限公司为5~19人；中小企业要不设董事会，只设1名执行董事。）2.董事人选由各股东份比例委托或选派。3.董事会可聘请社会知名人士、专家、会计师、银行家作为外部董事。依照《公司法》，具有国有企业投资主体的公司应由公司职工民主

2、选举产生职工代表出任董事。4.董事每届任职为3年，可以连选连任。5.董事会设董事长1人，副董事长1~2人。三三三.三...董事的资格规定董事的资格规定1.董事人选必须品行端正，具人企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。2.董事的年龄限制为岁。3.因下列情形，不得担任公司董事：1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。仅供参考HR工具-文本范例(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企

3、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。4.国家公务员不得兼任本公司的董事。5.董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外。四四四.四...董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。4.为了查询或

4、调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。5.董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。仅供参考HR工具-文本范例6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。8.董事负有按规定不泄露公司商业秘

5、密的义务。9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿。10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。五五五.五...董事条董事条1.董事长为本公司法定代表人（董事长因故不能担任法定代表人时，可由公司章程作出特别规定，由其他人担任法定代表人）。2.董事长由董事会三分之二以上董事选举产生或解聘。3.董事长任期与董事相同，可连选连任。4.董事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、经验丰富、资历深厚、公正无私、博采众议。5.董事长的职权如下：(1)召集并主持董事会的股东会；(2)检查董事会决议实

6、施情况，并向董事会报告；(3)要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见；4)签署公司出资证明、股权证或股票；(5)经董事会授权对外代表公司处理有关问题，以内代表董事会签署有关文件；仅供参考HR工具-文本范例(6)在发性战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及时报告；(7)管理董事会内设机构；(8)在董事会闭会期间，代行董事会的职权。6.董事长的责任如下：(1)检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；(2)指导而不干预总经理的日常经营管理活动；(3)以各种方式保持与

7、董事们的联系，听取意见和建议；(4)做好董事会会议准备工作，定期召集会议；(5)作为法定代表人，代表企业负有法律责任。六六六.六...董事会的职权董事会的职权1.董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作。(2)执行股东会的决议。(3)拟订或修改公司章程方案。(4)决定公司的中长期发展规划和年度经营、投资方案。(5)制定公司的年度财务预算、决算方案。(6)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。仅供参考HR工具-文本范例(7)制定公司增减注册资本的方案。(8)拟订公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案

8、。(9)提出公司破产申请。(10)决定公司内部组织结构设置。(11)聘任、解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任、解聘副总经理、财务负责人等高级职员，决