北京市德恒律师事务所北京市德恒律师事务所北京市德恒律师事务所

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2、6523218165232181北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书北京市德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司20102010年2010年年年第一第一次临时股东大会的法律意见书DHLBJLC00345DHLBJLC00345DHLBJLC00345-DHLBJLC00345---7777致致致：致：：：华北制药华北制药股份有限公司北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵雅楠律师、李欲晓律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年第一次临时股东大

3、会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材

4、料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供验证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用2北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书作任何其他目的。本

5、所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一一一、一、、、本次股东大会的召集本次股东大会的召集程序1、根据公司第七届董事会第五次会议做出的召开二零一零年第一次临时股东大会的决议，公司董事会于2010年2月11日在指定媒体发布了《华北制药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合相关法律法规、《上市公司股东大会规

6、则》和《公司章程》的规定。2、《会议通知》发出后,公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案或增加新的提案。经验证，公司本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二二二、二、、、本次股东大会的召开本次股东大会的召开本次股东大会会议于2010年2月26日上午10:00在河北省石家庄市和平东路388号公司总部三楼会议室举行；本次股东大会会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。经验证，公司本次股东大会的召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。三三

7、三、三、、、出席本次出席本次股东大会人员及会议召集人资格1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共6人，代表289，287，454股股份，占公司有表决权股份总数的28.13%。2、出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会，公司部分高级管理人员和见证律师3北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书列席了本次股东大会。3、本次股东大会由公司董事会召集。经验证，上述出席、列席或参加本次股东大会人员资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章

8、程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。四四四、四、、、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决程序和表决结果1、本次股东大会就《会议通知》中列明的提案进行了逐项表决。2、本次股东大会采取现场记名投票的方式进行表决。表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结