北京市德恒律师事务所广州分所北京市德恒律师事务所广

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1、北京市德恒律师事务所广州分所关于广东省广晟资产经营有限公司发行行行2008行20082008年度2008年度第第第二第二二二期短期融资券的期短期融资券的律师工作报告二二二〇〇二〇〇八年七七七七月月月月二十八二十八日日日日北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告北京市德恒律师事务所广州分所关于广东省广晟资产经营有限公司发行20082008年度2008年度第第第二第二二二期短期融资券的期短期融资券的律师工作报告北京市德恒律师事务所广州分所（下称“本所”）接受广东省广晟资产经营有限公司（下称“发行人”）的委托，作为发行人发行2008年度第二期短期融资

2、券（下称“融资券”）的专项法律顾问，委派本所王宏喜、余荆海律师（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（下称《银行法》）、中国人民银行（下称“人民银行”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称《管理办法》）、中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下合称《管理办法》及配套文件）以及其它等有关法律、行政法

3、规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本律师工作报告。一、本所及本次签名律师简介北京市德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993年创建于北京，经过十余年的发展，北京市德恒律师事务所现已成为在国内外20多个主要城市设有分所与分支机构的全球性大型律师事务所。本所于2000年成立，是一家承继了北京总所风格和多年从业经验并十分注重国际化与本地化相结合的律师事务所。本次融资券发行上市的签名律师为王宏喜律师和余荆海律师，简介如下：王宏喜律师1北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的

4、律师工作报告男，法学硕士，目前为北京市德恒律师事务所广州分所专职律师。余荆海律师男，法律硕士，目前为北京市德恒律师事务所广州分所专职律师。二、本所制作本次发行融资券法律意见书的工作过程制作法律意见书的工作过程包括：1、尽职调查——获取资料在本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问后，本所律师听取了发行人的主要领导和高级管理人员就本次发行事宜的介绍；收集了本所出具法律意见书和本律师工作报告所必须的文件和资料，包括但不限于有关董事会文件、国资委文件及发行申请请示、各项报告等；参加了必要的中介机构协调会；以期从法律角度全面了解公司的发展历程和现状。2、尽职调查――分析资料本所律师对公司

5、所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将重要法规和文件资料归类成册，以便作为本报告和所出具的法律意见书的事实和法律依据。本所为发行人本次发行核查验证的资料主要包括：发行人与本次发行有关的资料，包括发行人设立及历史沿革资料、营业执照、公司章程、本次发行的相应授权和批准、发行人主要资产状况以及发行人为本次发行准备的各种请示、报告等文件、近三年来发行人遵守我国法律法规的情况、重大债权债务情况和涉讼状况等方面的资料；本次发行有关申报文件，包括《广东省广晟资产经营有限公司2008年度第二期短期融资券募集说明书》（下称《募集说明书》）、承销协议等；发行人财务资信文件，包括2005年至2007

6、年的审计报告以及2008年度第一季度未经审计的财务报告，联合资信评估有限公司（下称“联合资信”）出具的相2北京市德恒律师事务所广州分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告关信用评级分析报告等文件、材料。对审查分析上述文件、材料过程中发现的各项法律问题提出了解决和规范意见，参与处理了和本次发行有关的其他法律问题，在此基础上，形成了法律意见书和工作报告。本律师工作报告仅供本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。我所同意将本律师工作报告和法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。3北京市德恒律师事务所广州

7、分所关于发行人发行2008年度第二期短期融资券的律师工作报告正正正正文文文文一一一、一、、、发行人发行人发行本次融资券的主体资格1、经本所律师核查，发行人为依法设立的国有独资公司。经核查，发行人成立于1999年12月30日，注册资本：1，000，000，000元人民币；注册号为：4400001008974；法定代表人：李明进；注册地址：广州市明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼（510600）；经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营