北京市德恒律师事务所关于积成电子

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1、北京市德恒律师事务所法律意见书北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司A股股票发行上市的补充法律意见书之六北京市德恒律师事务所北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层邮编：100032电话：(86)010-66575888传真：(86)010-652321815-3-6-1北京市德恒律师事务所法律意见书北京市德恒律师事务所关于积成电子股份有限公司A股股票发行上市的补充法律意见书之六德恒德律书券（2009）字第017-6号致：积成电子股份有限公司北京市德恒律师事务所于2009年3月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）《反馈意见

2、》。针对《反馈意见》指出的德律书券（2008）字第017号《关于积成电子股份有限公司二零零八年A股股票发行上市法律意见书》、《关于积成电子股份有限公司二零零八年A股股票发行上市的律师工作报告》尚需进一步发表意见的法律事项，本所经办律师核查验证了发行人提供的相关书面材料、副本材料和口头证言，验证了副本材料、复印件与原件的一致性，现出具补充法律意见书。一、《反馈意见》第一条：“积成电子研究所原为股份合作制企业，设立后经过多次股权转让或调整，2000年改制成为股份公司。请保荐人和律师核查：积成电子研究所的设立、股权调整及改制过程是否符合国家体改委、山东体改委及

3、相关法律法规的规定，程序是否符合企业章程规定。”律师核查意见：（一）济南高新开发区积成电子系统实验所（以下简称“积成电子实验所”）的设立符合当时国家、地方的相关法律法规规定，合法有效。1、积成电子实验所设立情况积成电子实验所是经济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组以济高管股发（1994）第164号《关于同意组建济南高新开发区积成电5-3-6-2北京市德恒律师事务所法律意见书子系统实验所的批复》批准，于1994年8月由山东大学威海分校电子系统实验所、北京万成技术产业公司和21个自然人以货币现金共同出资组建的股份合作制企业，注册资本为61.

4、50万元。1994年7月18日，山东济南高新技术产业开发区会计师事务所出具（94）鲁济高会验字第409号《验资报告》。1994年8月19日，在济南高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册。2、积成电子实验所的设立依据1994年积成电子实验所设立时，股份合作制企业组织形式只是处于各省市试点阶段，济南市政府于1993年颁布实施《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》（以下简称“暂行规定”），济南高新技术产业开发区管理委员会依据暂行规定制定了《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》。上述法规规定了济南高新技术产业开发区区内股份合作制企业的组建原则、

5、设立条件和程序、产权界定、股份、股东、管理体制、财务管理和收益分配、终止和清算等。积成电子实验所依据这两个地方政府规章和规范性文件设立。3、有权部门对积成电子实验所的设立审批济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组是根据《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》的要求设立的具体负责济南高新技术产业开发区内股份合作制企业管理的行政机构和主管部门；根据《济南市城乡股份合作制企业暂行规定》和《济南高新技术产业开发区组建股份合作制科技企业试行办法》的规定，在济南高新技术产业开发区组建股份合作制企业，申请文件合规性审核部门为济南高新技术产业开发区管理委员会

6、政策法制局，批准文件出具部门为济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组。1994年7月21日，济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组出具济高管股发（1994）第164号《关于同意组建济南高新开发区积成电子系统实验所的批复》。该批复由有权部门依照当时的规范性法律文件做出，合法有效。4、积成电子实验所符合“暂行规定”的设立条件（1）暂行规定第六条规定：“设立股份合作制企业必须符合国家产业政策和我市地区发展战略规划要求，具有较好发展前景。”5-3-6-3北京市德恒律师事务所法律意见书经核查，积成电子实验所成立的宗旨是采用先进的技术

7、和科学的管理方法，开展电子系统的研究、开发及推广应用，为经济建设贡献力量，不断提高经济效益并获取利润。符合国家产业政策和济南市地区发展战略规划要求，具有较好发展前景。设立宗旨符合上述条款规定。（2）暂行规定第七条规定：“设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。原有企业改组，要经职工（代表）大会通过，并征得企业资产所有者和企业主管部门同意，报体改部门批准。新组建股份合作制企业，应由发起人（自然人）提出申请，经主管部门审查同意后报体改部门批准。”经核查，积成电子实验所采用新组建方式设立，由杨志强等人发起并向济南高新技术开发区管理委员会股份制试点

8、工作领导小组提出申请，济南高新技术产业开发区管理委员会股份制试点工作领导小组以“