德恒律师事务所

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1、德恒律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司2009年第二次临时股东大会之法律意见书深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层Storey11,SectionBAnlianPlaza,北京市德恒律师事务所深圳分所NO.4018,JintianRoad,ShenzhenDEHENGLAWFIRMSHENZHENOFFICE邮编/Postcode:518026Website:www.dhl.com.cn北京市德恒律师事务所深圳分所关于广东新会美达锦纶股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书德恒2009(法意)第100号致：广东新会

2、美达锦纶股份有限公司广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称“公司”）2009年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于2009年12月28日上午10时至11时在公司综合楼会议室召开。北京市德恒律师事务所深圳分所（以下称“德恒”）受公司委托，指派刘震国律师、周文莉律师（以下称“德恒律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次股东大会的召集、

3、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：（一）公司发出的《关于召开2009年度第二次临时股东大会通知》；（二）公司第六届董事会第十一次会议决议；（三）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；（四）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；1德恒律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司2009年第二次临时股东大会之法律意见书（五）本次股东大会其他会议文件。德恒律师得到如下保证，即其已提供了德

4、恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其

5、他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、股东大会的召集、召开程序根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2009年12月12日以公告形式刊登了《关于召开2009年第二次临时股东大会通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。2009年12月28日上午10点，公司本次股东大会依前述公告所述，在公司综合楼会议室如期召开。本次股东大会

6、由公司董事长梁伟东先生主持，会议就会议2德恒律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司2009年第二次临时股东大会之法律意见书公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格1、出席本次股东大会的股东及股东代理人计8名，代表股份数81,898,443股，占公司股份总数的20.25%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

7、的公司股东。经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，德恒律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。德恒律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。三、关于本次股东大会的提案公司于2009年12月12日以公告形式刊登

8、了《关于召开2009年第二次临时股东大会通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案与董事会2009年12月12日的公告相符，符合《公司法》及《公