根据一般授权认购新股份及恢复买卖

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1、香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。*（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：738）根據一般授權認購新股份及恢復買賣於二零零四年十二月十日，本公司與基金經理訂立有條件認購協議，據此，基金經理已向本公司承諾，將根據認購協議所載條款及條件促使認購人按每股認購股份1.04港元之價格認購認購股份。認購股份佔本公司現有已發行股本約11.06%及經認購事項擴大後本公司已發行股本約9.96%

2、。每股認購股份1.04港元之認購價由本公司及基金經理於緊接訂立認購協議之前協定，並較：(i)股份於二零零四年十二月九日（即股份於認購協議訂立日期（即二零零四年十二月十日股份暫停買賣之日前之最後交易日））在聯交所所報之收市價每股1.15港元折讓約9.57%；及(ii)股份於截至二零零四年十二月九日（包括該日）前五個連續交易日之平均收市價每股1.16港元折讓約10.19%。基金經理將促成不少於六位認購人，彼等乃獨立人士以及與本公司或其附屬公司之董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無關連。認

3、購協議須待(i)聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣；及(ii)本公司已獲有關當局就認購協議下擬進行之交易發出所有同意書及批准（如適用）後方可完成。認購事項所得款項毛額及淨額（扣除本公司將承擔之開支）將分別為約52,000,000港元及約51,800,000港元。所得款項淨額將用作本公司之未來投資（包括擴充及發展東南亞，尤其馬來西亞及新加坡之鞋類市場）及用作本集團之一般營運資金。本公司在過去十二個月內並無藉發行股份籌集任何資金。應本公司之要求，股份已由二零零四年十二月十日上午九時三十分起在聯交所暫停買賣，以待刊發本

4、公佈。本公司已向聯交所申請股份由二零零四年十二月十五日上午九時三十分起恢復買賣。1認購協議日期：二零零四年十二月十日基金經理基金經理已向本公司承諾，將促使認購人認購認購股份。基金經理乃獨立於本公司之第三方以及並非本公司或其附屬公司之董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）之關連人士。基金經理乃一家在英屬處女群島註冊成立之有限公司，其主要業務為基金管理。基金經理為認可基金、非認可基金及全權委託賬戶之基金經理。認購人認購股份將由不少於六位認購人認購。認購人乃獨立於本公司之第三方以及並非本公司或其

5、附屬公司之董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）之關連人士。鑒於基金經理之主要業務為基金管理，並無與個別人士直接交易，因此，認購股份將分配至基金經理管理之基金內。認購股份將根據投資目標、現金水平、行業比重等因素分配至基金經理管理之基金內。基金經理或任何認購人將無權根據認購事項提名任何人士出任董事。認購股份合共50,000,000股新股份，佔本公司現有已發行股本約11.06%及經認購事項擴大後本公司已發行股本約9.96%。認購股份在各方面將與配發及發行認購股份當日之現有已發行股份享有同等權益

6、及無任何產權負擔。認購股份將根據一般授權而發行。自授出一般授權日期（即二零零四年七月二十六日）以來，概無新股份根據一般授權而發行。認購價每股認購股份1.04港元之認購價乃由本公司及基金經理於緊接訂立認購協議前協定，並較：(i)股份於二零零四年十二月九日（即股份於認購協議訂立日期（即二零零四年十二月十日股份暫停買賣之日前之最後交易日））在聯交所所報之收市價每股1.15港元折讓約9.57%；及2(ii)股份於截至二零零四年十二月九日（包括該日）前五個連續交易日之平均收市價每股1.16港元折讓約10.19%。認購價及認購協

7、議之條款乃經本公司及基金經理公平磋商後釐定。董事認為，認購協議之條款屬公平合理，以及認購協議符合本公司及其股東之整體利益。認購協議各方應負責彼等各自於認購事項之費用及開支，而本公司將負責合共約200,000港元之法律及代理費用。於認購事項完成時，本公司無需支付任何費用予基金經理。認購協議之條件及完成認購協議須待(i)聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣；及(ii)本公司已獲有關當局就認購協議下擬進行之交易發出所有同意書及批准（如適用）後方可完成。倘該條件未能於二零零四年十二月二士一日或之前（或本公司與基金經理可能同

8、意之較後日期）達成，認購協議將告終止。認購事項將於二零零四年十二月二十四日或可能由各方協定之其他日期當日或之前完成。本公司將繼而向認購人發行及配發認購股份，而認購人將同時認購認購股份。申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。進行認購事項之理由本公司及其附屬公司主要從事製造及銷售鞋類及物業發展。董事認為，認購事項將增加本公司