广东省宜华木业股份有限公司 章 程 (经 2012 年年度股东大会审议通过)

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1、广东省宜华木业股份有限公司公司章程广东省宜华木业股份有限公司章程（经2012年年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427号)批准，以发起方式成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公

2、司在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照(执照号企股粤总副字第003234号)。第三条公司经2004年7月30日中国证券监督管理委员会核准，于2004年8月9日首次向社会公众发行人民币普通股67,000,000股，于2004年8月24日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：广东省宜华木业股份有限公司，GuangdongYihuaTimberIndustryCo.,Ltd.。第五条公司住所：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区，邮政编码515800。第六条公司注册资本为人民币1,152,662,718元。第七条公

3、司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与1广东省宜华木业股份有限公司公司章程股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管

4、理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值。第十三条经依法登记，公司的经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种

5、类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司发起人为宜华企业(集团)有限公司、(香港)荣科国际投资有2广东省宜华木业股份有限公司公司章程限公司、汕头市澄海区捷和贸易有限公司、汕头市澄海区源兴实业有限公司和汕头市澄海区诚艺实业有限公司。第十九条公司股份总数为1,152,662,718股，公司的股本结构为：普通股1,152,662,718股，其他种类股0股。

6、第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下

7、列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)上海证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；3广东省宜华木业股份有限公司公司章程(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收

8、购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金