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《主要交易收购上联水泥集团有限公司之全部已发行股本及恢复证券买卖》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。主要交易收購上聯水泥集團有限公司之全部已發行股本及恢復證券買賣於二零零九年五月二十一日，買方（本公司一間間接全資附屬公司）（作為買方）、本公司（作為買方擔保人）及賣方（作為賣方）訂立買賣協議，據此(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份，代價為50,027,000港元；及(ii)賣方同意轉讓而買方同意在無任何產權負擔之情
2、況下接納轉讓貸款，代價為149,973,000港元。因此，該等交易之總代價合共為200,000,000港元。根據上市規則第14.06(3)條，該等交易構成本公司之主要交易，基於相關百分比比率超過25%但低於100%，因此完成須待（其中包括）股東批准後方可落實。根據上市規則，本公司將儘快向股東寄發一份載有（其中包括）該等交易之詳情及召開股東特別大會通告以批准買賣協議及該等交易之通函。應本公司要求，本公司證券已由二零零九年五月二十二日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請隨本公佈刊發後，由二零零九年五
3、月二十七日上午九時三十分起恢復本公司之證券買賣。1買賣協議日期：二零零九年五月二十一日訂約方：(1)賣方上海聯合水泥股份有限公司（作為賣方）(2)買方SunwealthHoldingsLimited（本公司一間間接全資附屬公司）（作為買方）(3)擔保人本公司（作為買方擔保人）經作出一切合理查詢後及根據二零零九年五月二十六日從聯交所網站可得之資料，據董事所知、所悉與所信，賣方及賣方之最終實益擁有人為與本公司及本公司關連人士並無關連之獨立第三方。本公司告知本集團早前為賣方之股東。於二零零七年五月八日，本集團訂立一份配售協議，
4、據此，本集團配售（「配售事項」）及出售其持有賣方之全部股權（即399,485,640股股份，相當於賣方當時之已發行股本約54%）。配售事項於二零零七年六月二十九日完成。銷售股份及轉讓貸款銷售股份為目標公司之全部已發行股本。目標集團之主要業務為於中國從事製造及分銷水泥、熟料及相關製品，其主要資產包括位於中國之生產廠房及設備、土地使用權之預付租金、商譽、存貨、貿易及其他應收款項及銀行存款。目標集團之股權架構載於下文標題「完成」分節內。貸款為目標公司欠賣方之股東貸款，於買賣協議日期之尚未償還金額為278,503,677港元，並
5、將在無任何產權負擔之情況下轉讓予買方或其代名人。賣方確認貸款為目標公司所欠股東貸款之全部金額，除貸款外，目標集團於買賣協議日期並無任何尚未償還之股東貸款。代價收購事項及轉讓之總代價為200,000,000港元（「總代價」），包括(i)收購事項合共50,027,000港元；及(ii)轉讓合共149,973,000港元。總代價將以下列方式支付：(1)可退回按金20,000,000港元（佔總代價之10%），買方已於買賣協議簽訂時以現金支付予賣方；及2(2)總代價扣除可退回按金後之餘額180,000,000港元，買方須於完成後以
6、現金支付予賣方。總代價乃經公平磋商釐定，並經參考目標集團之未經審核綜合有形資產淨值（不包括商譽）為50,027,000港元（根據目標集團於截至二零零九年三月三十一日止期間之未經審核管理賬目計算）、貸款價值及目標公司償還貸款之能力所釐定。評估目標公司償還貸款之能力時，本公司已根據目標集團於二零零八年之財務資料，考慮目標集團之收益及盈利能力。基於上述，董事認為總代價屬公平合理。總代價將由本集團內部資源及銀行融資支付。擔保本公司（作為買方之最終控股公司）同意就買方履行買賣協議下之義務向賣方提供擔保。除該擔保外，本公司並無提供任
7、何其他形式之擔保。先決條件完成須待（其中包括）下列條件達成後方可落實：(1)賣方於買賣協議下作出之保證於截至買賣協議日期及完成之時，以及於買賣協議日期與完成日期之期間所有時間仍屬真實準確，並於任何重大方面無誤導成份；(2)於完成時或之前，賣方、本公司及買方已妥為履行及遵行其根據買賣協議須予履行及遵行之所有責任、承諾及契諾；(3)獲取及維持執行買賣協議項下擬進行之交易所需之所有相關政府或監管當局、機關或部門或任何其他第三方之一切必須授權；(4)賣方、買方及本公司各自已根據上市規則之規定，獲取（倘適用）其各自之股東批准買賣協
8、議及該等交易；(5)聯交所信納，賣方及本公司各自已就該等交易遵守上市規則之一切規定；(6)概無發生任何事項、事件、情況或變動，以致在下列方面已造成、會造成或可能造成任何重大不利影響：(a)目標集團任何成員公司之業務、營運、前景或財務狀況，或物業或資產之重大部份；(b)目標集團業務之營運或合法性；或(c)賣方根據買賣協
