投行最佳机上读物：上市案例通讯2011第十七期

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1、凝聚专业分享经验创造价值上市案例通讯2011年第17期投行最佳机上读物◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转发至您的伙伴。索取请求发至信箱：zywlawyer88@163.com。案例研读①案例一：仟源制药（300254）案例提示：为办理外汇登记将境外公司股权转由他人代持、转回境内上市时补税。发行人是于2005年3月23日由仟源控股（一家由中国大陆自然人在香港设立的公司）独资设立的外商独资

2、企业，设立时注册资本1400万人民币，第一期出资未能及时缴付。仟源控股于2003年2月26日在香港成立，注册资本1000万港元，每股面值1港元，股权结构为：赵群：22%；张振标：22%；宣航：18%；翁占国：10%；张彤慧：10%；金兴洪：4%；管士松：3%；刘望海：3%；侯胜军：3%；王珮：3%；徐敏：2%。在发行人设立及第一期出资过程中，国家关于外资外汇管理政策正在进行较为密集的调整，国家外汇管理局于2005年1月、2005年4月和2005年10月相继出台了“汇发[2005]11号”、“汇发[2005]29号”和“汇发[2005]75号”三个文件，对境内居民境外投资外汇管理颁布新的规定。由

3、于该等规定较为原则、缺乏可操作的具体程序，直至2007年5月，国家外汇管理局综合司发布“汇发[2007]106号”操作规程，才对汇发[2005]75号文进行了更为具体和细化的规定。由于汇发[2007]106号文出台前，缺乏对境内居民境外投资外汇管理的具体操作规程，因此在仟源有限（发行人前身）成立后外汇管理部门无法及时颁发外汇登记证。为使仟源控股尽快完成出资义务，2006年5月8日，仟源控股的各股东(控股股东仍为发行人的控股股东、实际控制人)将仟源控股的全部股权转让给两名境外人士杨国朋和FrancesZhao各50%进行代持，由此杨国朋和FrancesZhao与原股东之间形成股权代持关系。200

4、7年1月22日，杨国朋和FrancesZhao又分别将仟源控股的全部股权转回给原仟源控股的股东在海外设立的两家离岸公司ShineLuck和Marinus。2009年3月24日，ShineLuck将其持有的仟源控股的全部股权转让给Marinus，Marinus成为仟源控股的唯一股东。2010年2月11日，为了实现在境内发行上市，仟源控股将仟源有限100%的股权转让给翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等六位中国境内自然人(均为发行人实际控制人)，由该六位股东以每1元注册资本对应1.4元人民币的价格，受让仟源有限100%的股权（注册资本1亿元人民币），股权转让产生转让收益为4000万元。20

5、10年3月15日，翁占国等六名股东申报缴纳了上述股权转让所产生的税款。前述三次股权转让情况见下图：①山西仟源制药股份有限公司：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，第72-77页；山西仟源制药股份有限公司：《关于公司设立以来股本演变情况的说明》，第2-23页；中原证券股份有限公司：《关于山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之补充报告》，第6页，保荐代表人：李梦江、王海清，协办人：韩鹏飞。国浩律师集团（上海）事务所：《关于山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（一）第2-11页、第38-39页、第42-43页，（八）第

6、2-4页，签字律师：姚毅、杜彤。2仟源有限当时作为外资企业，于2007年度享受免征企业所得税，于2008年度、2009年度享受减半征收企业所得税，同时没有缴纳城市维护建设税、教育费附加及与此相关的地方附加费。2010年2月发行人变更为内资企业后，由于作为外商投资企业的经营期限未满10年，故应该依法补缴前述减免的企业所得税及附加等税费。发行人按照2007年度执行33%的企业得税税率，补缴企业所得税490.49万元；按照2008年度执行25%的企业所得税税率，补缴企业所得税558.63万元；按照2009年度执行25%的企业所得税税率，补缴企业所得税459.35万元，三年合计补缴以前年度减免的企业所

7、得税1508.46万元。发行人补缴的增值税附加税费包括城市维护建设税（增值税额的7%）、教育费附加（增值税额的3%）和价格调节基金（增值税额的1.5%），其中：2007年度补缴154.63万元，2008年度补缴186.39万元，2009年度补缴181.32万元。①案例二：仟源制药（300254）案例提示：抗感染药物行业分类及发展现状。发行人以研发、生产和销售抗感染药物为主营业务，抗感染药物是指具有