投行案例－陕西－西安某制药公司境外上市过渡型融资

《投行案例－陕西－西安某制药公司境外上市过渡型融资》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、“过渡性”融资方案的设计与应用——国内企业采用“红筹”方式境外上市的优化选择中国工商银行陕西省分行投资银行部2004年10月投资银行业务案例：过渡性融资方案——国内企业采用红筹方式境外上市的优化选择案例背景简介项目概况过渡性融资方案设计风险与收益分析结论及启示一、案例简介1、市场简析：随着全球经济、金融一体化趋势的不断加强，在当前市场条件下，越来越多的国内企业选择海外上市模式，通过直接融资加快自身发展。特别是非国有企业采取“红筹”方式在新加坡、香港等地资本市场直接融资的活动十分活跃。在其上市的过程或不同阶段中，对金融服务的需求明显增强，这也为发展我行投行业务带来了良好的市场机遇。一

2、、案例简介2、“红筹”上市模式：目前，国内企业在海外上市的模式主要包括：直接上市模式、控股上市模式、附属上市模式、分拆上市模式和合资上市模式等。“红筹”上市模式即为上述的控股上市模式，一般是国内企业在境外设立一家境外注册的公司，然后建立对欲上市公司或其部分业务的控股关系，再以境外控股公司名义在海外申请上市，最后达到境内企业海外上市的目的。一、案例简介3、过渡性融资方案在“红筹”或控股上市模式中的应用。以“红筹”方式上市必须是国外注册的公司有实际资金进入中国收购中国公司的股权或资产，而国外注册公司通常也是该中国公司的法人拥有，国外注册公司的资金来源通常有三种方式：一是中国公司利用各种

3、渠道将自有资金转移到国外，这种方式面临的外汇管制政策风险及操作风险很大；二是在国外寻找策略投资者，以低于预估的上市价格出让未来上市公司股权，以引资完成对国内公司净资产的收购，这种方式需要让渡股权，使欲上市企业要大幅让利与策略投资者，大部分非国有企业不愿却不得不选择这种方式；三是由国外银行或其他金融机构提供搭桥贷款（但尚无信用记录的境外注册公司很难得到境外银行的搭桥贷款）。如何设计适合于国内企业采用“红筹”方式境外上市过程中资产重组所需的过渡性融资方案是本案讨论的重点。二、项目概况1、业务背景：2004年7月12日，我行应陕西杨凌农业示范区管委会的邀请，在为政府及其辖内A公司提供境外

4、上市融资咨询的过程中，发现一个非常好的业务机会，具有典型的投行业务特征，通过发挥我行境内、外机构的各自优势，联手配合，为企业设计安排“过渡性”融资方案，可以有效地促进境内外机构的发展，为我行带来可观的收益。二、项目概况2、项目概况：（1）公司简介A公司是国家级高新技术企业，是一个拥有九十年代最先进设备，集科研、生产、销售、服务为一体的具有极强竞争力的现代化制药企业。该公司于2003年底开始准备在新加坡交易所上市，采用的是红筹上市的方式，也就是以在新加坡注册公司上市的方式，这是大多数中国公司在新加坡上市采用的方法，原因一方面是直接以中国注册公司境外上市（也称为S股）需要证监委的批准，

5、条件相对严格，审批时间长；另一方面S股方式上市，法人股不可以自由流通，影响变现能力。A公司上市主理商和承销商是新加坡知名证券公司，我行介入前，A公司已经完成了新加坡会计事务所的审计、新加坡律师的法律审核及主理商的尽职调查工作，仅差境外公司收购国内公司实际资金交易的完成。二、项目概况2、项目概况：（2）基本交易背景A公司为实现在新加坡的上市资格，在新加坡当地注册了三家公司，即A1(境外公司）、A2(境外欲上市公司）和A3(A2的全资子公司），通过A1公司在新加坡当地贷款，并将筹措资金划入A2公司，A2公司在将资金划入其子公司A3公司，通过A3公司实现该公司对国内A公司的股权收购，最终

6、实现国内A公司在新加坡的间接上市。整个收购交易的价格约为5000万美元。由于A1(境外公司）靠自身资信无法在境外取得贷款，为了实现上述交易，A公司与国内某股份制商业银行联合向国家外汇管理局申请，即A公司以全额保证金4.2亿元人民币，向国内银行申请开立5000万美元的备用信用证，为A1(境外公司）在境外贷款提供保证。A1(境外公司）获得境外贷款后，通过A2、A3公司将款项支付给中方A公司，以实现对其股权的收购。A公司在收到外方的股权转让款项后，随即置换原5000万美元备付信用证项下4.2亿元人民币保证金。该申请得到了国家外汇管理局的批准。二、项目概况2、项目概况：（3）上述方案操作的

7、缺陷与难度上述方案虽得到了国家外汇管理局的批准，但在操作上具有难以克服的缺陷或难度。A、4.2亿元人民币开证保证金的筹措遇到了巨大的困难。根据A公司的自身状况，自筹根本无法实现，虽然当地政府有意通过各种方式予以资助，但一是数额巨大，难以满足量的需求；二是担心境外公司贷款后股权转让款项不能顺利划回国内，从而形成巨大的垫资风险。B、开证行、当地政府均要求在备用信用证上增加生效条款，以保障境外公司取得贷款后，按约定以股权收购款项划入国内，但由于国外银行对国内企业的情况不太了