云南南天电子信息产业股份有限公司董事会工作细则

《云南南天电子信息产业股份有限公司董事会工作细则》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、云南南天电子信息产业股份有限公司董事会工作细则一、总则（一）为建立良好的公司治理机构，保证云南南天电子信息产业股份有限公司董事会运作的效率与规范，维护股东与公司权益，确保董事履行义务，制定本细则。（二）本细则依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《本公司章程》及其他国家有关法律、法规的相关规定制定。（三）本细则为规范董事会、董事、公司高级管理人员的行为准则，与《公司章程》互为补充，但不得与《公司章程》相抵触。（四）本细则自公司董事会通过之日起生效。（五）当所依据的国家相关法律、法规、本公司章程出现变动时，依据最新的法律、法规及本公司章程为准，并且本细则将相应做及时调整。二、

2、董事会会议制度（一）董事会会议分为董事会年会和临时董事会会议。（二）董事会会议的召开方式包括通讯会议方式。（三）董事会年会不能以通讯会议方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开，以传真方式进行表决并作出决议，由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应于事后在决议上补充签字并注明补签日期，但审议下列事项时除外：1、推举换届董事、董事会秘书、总裁人选；2、重大关联交易；3、审议本规则第五部分股东大会对董事会授权的事项；4、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；5、拟订收购本公司股票或者合并、分立和解散方案（四）董事会年会一年召开两次，分别为年度董事会会

3、议与中期董事会会议。（五）年度董事会会议：1、会议召开时间：每年年度报告编制完成之后两周内召开；2、会议的召开程序：1（1）董事会秘书根据深圳证券交易所安排的年度报告披露日程安排，在董事长领导下，统筹年度报告的编制工作，并将年度报告编制完成的日程报告董事长。（2）董事长确认召开日期，责成董事会秘书准备年度董事会会议需审议的主要议项，并于会议召开前十日（不包括会议召开日当日）以书面通知全体董事。（3）会议的主要议项：①审定股东大会召开的准备事项及提交股东大会的工作报告；②董事会提交股东大会的工作报告包括：A．上市公司年度报告；B．报告期内执行股东大会决议的情况；C．上年度财务决算方案及本年度财

4、务预算方案；D．总裁工作报告；E．董事会工作报告F．公司的本年度经营计划和投资方案；③审定上年度公司利润分配方案和弥补亏损方案；④审定有关公司内部管理机构设置、公司基本管理制度等有关事项；⑤其他有关事项。（六）中期董事会会议：1、会议召开时间：每年中期报告编制完成之后两周内召开；2、会议的召开程序与年度董事会会议相同；3、会议的主要议项：（1）上市公司中期报告；（2）报告期内执行股东大会决议的情况；（3）听取总裁对公司上半年经营情况的工作汇报及下半年经营情况预测；（4）其他议项。（七）有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日（不含会议当日）内召开公司临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、

5、三分之一（四名）以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总裁提议时；2（八）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的其他人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（九）董事会可以聘请公证单位、律师对董事会会议进行公证或见证。董事长会同副董事长、董事会秘书协商后，有权以董事名义聘请公证单位及律师。三、董事会会议议事规则（一）提案：1、提案人的资格条件：提案人必须是公司

6、的董事长、三分之一的董事联名、监事会或总裁。2、提案必须符合下列条件（1）须采用书面形式向董事会提交申请材料及相关材料，说明议题及其理由，并在提案申请中明确提案人、提交日期；材料不完整、理由不充分的，列为不当提案，董事会予以否定。（2）内容合法，不得与国家法律法规及本公司章程相矛盾，符合公司整体利益和长远利益，不以个人利益或者局部利益为目的，否则列为不当提案；（3）由董事会秘书协助董事长审查提案的内容与程序上的合法性，并在两个工作日内签署书面反馈意见，由董事长决定是否召开董事会会议及如何召开会议；（4）该有关资料必须在董事会秘书处备份备案。3、临时提案：（1）会议通知发出以后至会议召开过程中

7、，合法提案主体可以提交临时提案。（2）临时提案的条件和程序除符合一般提案的条件和程序外，必须在当次会议上就其是否列入会议议程进行表决；列入当次会议议程，须经全体董事的1/3（四名）以上同意方可。（3）在会议记录中应当详细记载临时提案的整个过程，形成的文件及时备案。（4）会议决议及会议纪要中，对临时提案应当注明“临时”字样，并注明同意将其列入会议议程的董事姓名；应当披露的，也须注明“临时”字样。34、董事会秘书