黑牡丹(集团)股份有限公司董事会秘书工作细则

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1、黑牡丹（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会秘书和证券事务代表的行为，促进公司信息披露的规范运作，加强对公司董事会秘书和证券事务代表工作的监督管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和规范性文件，特制定本工作细则。第二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书工作。董事会秘书不能履行职责或董事会

2、秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。第三条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与上海证券交易所的指定联络人。法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。证券事务代表的职责管理参照本工作细则。第二章任职资格和任免第四条董事会秘书与证券事务代表应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得其颁发的《董事会秘书资格培训证书》。第五条董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：（一）《公司法》第一百四十

3、七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第六条董事会秘书由公司副总裁或董事兼任时，如某一行为应由公司副总裁或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。第七条董事会秘书与证券事务代表由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书与证券事务代表每届任期三年，可以连续聘任。第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上

4、市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；1（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书聘任书；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式

5、发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提供变更后的资料。第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应予以保密的范围。第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他规定及公司章程，给投资者造成重大损失；第十二条公司

6、解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所递交个人陈述报告。第十三条董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。第十四条董事会秘书离任前，应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。公司董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上海证券交易所报告。被上海证券交易所公开认定不适

7、合担任上市公司的董事会秘书应在离任前提交离任履职报告书，并接受上海证券交易所考核。第十五条董事会秘书离任前未向上海证券交易所提交离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。上海证券交易所将结合上市公司董事会和监事会提交的董事会秘书离任审查报告等情况对该董事会秘书进行离任考核。第十六条董事会秘书考核结果为优秀、良好、合格、不合格。未按时提交年度履职报告书的董事会秘书，以及在考核年度内被上海证券交