绿泉实业改制-员工持股报告

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1、绿泉实业改制框架报告北大纵横管理咨询公司2003年12月1日目录股权激励在中国的实践股权激励的方案设计10/5/20212绿泉实业改制框架报告员工持股制度是完善公司法人治理结构的重要环节经理人员与股东利益以股份公司为特征的现代企业，股东一般不直接从事企业经营，而是聘任、委托职业经理人进行管理。职业经理人是“打工者”，追求的利益与股东利益并不一致。代理成本与内部人控制股东作为资产所有者必然对职业经理人进行监控，使其遵循股东利益最大化目标。在监控过程中产生的成本称为“代理成本”如果代理成本超过一定限度，委托人就会弱

2、化监控甚至放弃监控，从而产生“内部人控制”问题，可分为以经理人员为主、以普通员工为主两种类型。员工持股制度的约束与激励功能以股东大会、董事会、监事会为主体的公司治理结构可以对经理人员进行较为有效的激励和约束，但这并没有解决长期激励和自我约束问题员工持股制度将职业经理人和职工的利益同股东利益统一起来，形成“风险共担，利益共享”的激励约束机制10/5/20213绿泉实业改制框架报告西方国家积累了员工持股制度的经验操作原则董事长、总经理持股原则：持股额与一般员工持股额保持合理比例高级管理人员和业务骨干持股原则：适度提高

3、这部分人员的持股份额考虑有关股东利益的保护条款主要特征持股人或认购者必须是本企业员工员工所认购的本企业股份不能交易或继承员工可以通过现金认购、员工持股专项贷款基金贷款认购、企业将历年累计的公益金转为股份划转给员工、奖励红股形成员工持股等四种方式获得股份认购程序员工向持股会提出认购申请，持股会审查员工认购资格根据员工股份认购方案确定个人持股额度，公告员工持股额度办理认购手续，领取持股会出具的股权证明妥善保管员工持股名册，并上报审批部门备案10/5/20214绿泉实业改制框架报告目前在国企推行员工持股计划存在法律障碍

4、职工持股会，正是职工持股制度实现股权管理的途径之一。但是存在先天不足：首先，在我国现有的法律中，没有任何一部全国性的法律给予职工持股会以明确的法律地位以及相应的规范管理，只是在地方或部委的政府规章中对职工持股会有一些规定。由于没有法律地位，职工持股会理论上无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。其次，职工持股会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。在《全国社会团体登记管理条例》中规定，社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的。由于上述原因，1999年，民政部就停止了对职工持股会的审批。2

5、000年7月，民政部办公厅印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。10/5/20215绿泉实业改制框架报告今年八月份，三部委联合发文暂停电力系统职工持股改制国资委、发展改革委、财政部于8月6日发布《关于继续贯彻落实国务院有关精神暂停电力系统职工投资电力企业的紧急通知》：暂停将经营发电或电网业务的中央和地方各级国有或国有非上市控股企业（以下简称电力企业）改制为职工持股的企业。改制的形

6、式包括有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业；职工持股的方式包括职工自然人直接持股、工会或职工持股会持股、职工通过持股“三产”及多种经营等企业间接持股电力企业。暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业。通知指出：电力系统职工投资电力企业存在一些问题。如违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的

7、企业转移等。10/5/20216绿泉实业改制框架报告经理人员股权激励主要有三种类型类型操作方法激励性质现股激励通过公司奖励或参照当前每股市场价值向管理层和骨干员工出售股份或股票，同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有，不得出售提供持续的经营业绩激励风险共担，收益共享期权激励由公司所有者和管理层、骨干员工约定，允许管理层和骨干员工在将来某个时期以约定价格购买一定数量的股票，同时对管理层和骨干员工在购股后再转让股份的期限作出规定提供持续的经营业绩激励鼓励管理层和骨干员工“创新和冒险”，同时又可防止过度冒险虚拟股

8、权激励企业给予管理层、骨干员工一定数量的虚拟股票或股份，持有人只有收益权，没有所有权以现金支付持有人收益时，只是一次性的经营业绩激励持有人没有风险10/5/20217绿泉实业改制框架报告今年三月份，财政部对管理层收购暂停审批北京大学金融与证券研究中心的曹凤歧教授认为，MBO被暂停的原因在于在现有的法律框架下，无法解决执行收购的法人机构设置问题以及收购资金从何而来的问题。而