中国平安保险(集团)股份有限公司-平安银行

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1、2012年第一次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会文件12012年第一次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议议程时间：2012年2月9日（星期四）下午3:00-5:30地点：广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂主持：孙建一时间内容主持/发言人02:00-02:55签到03:00-03:05一宣布大会开始孙建一03:05-03:10二宣布会议出席股东人数、代表股份数及参会来宾李南青三审议事项关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份03:10-03:301李南青有限公司方案的议案平安银行股份有限公司关于与深圳

2、发展银行股份有限公03:30-03:402李南青司签署吸收合并协议的议案平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全03:40-03:503李南青权办理本次吸收合并事宜的议案03:50-04:30四股东提问、现场回答提问孙建一04:30-04:35五宣布表决规则陈卓宁04:35-04:50六投票表决孙建一04:50-05:15七宣布表决结果陈卓宁05:15-05:20八宣读大会决议孙建一05:20-05:25九律师宣读法律意见书05:25-05:30十宣布会议结束孙建一22012年第一次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议文件目录审议文件...

3、......................................4关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司方案的议案.................................................5平安银行股份有限公司关于与深圳发展银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案..........................................24平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案......................................4932012年第一次临时股东

4、大会文件审议文件42012年第一次临时股东大会文件关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司方案的议案各位股东：就深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）吸收合并平安银行股份有限公司（“本公司”或“平安银行”）事项，制定了《关于深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司的方案》，见本议案附件。该方案的总体安排是：深发展拟吸收合并平安银行，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务（“本次吸收合并”）。本次吸收合并方案的主要内容如下：1、吸收合并双方吸并方：深发展被吸并

5、方：平安银行2、吸收合并方式本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“公司法”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有公司法规定的效力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行52012年第一次临时股东大会文件应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之

6、外的平安银行股东（“少数股东”）（平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照公司法和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。4、吸收合并对价有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本议案第5点或第6点的规定选择现金合并对价或股票合并对价。5、现金合并对价及其支付深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合

7、并对价股东”）的对价为人民币3.3762012年第一次临时股东大会文件元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本议案第3点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。深发展应于本议案第6