中国平安保险集团股份有限公司.pdf

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1、中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议资料2008年1月18日1中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会议程现场会议时间:2008年3月5日上午10:00网络投票时间:2008年3月5日9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点:中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人:董事长马明哲先生议程内容一、宣布会议开始及会议议程二、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数及介绍参会来宾三、审议各项议案1、关于审议公司与交通银行关联交易的议案2、关于公司向不特定对象

2、公开发行A股股票方案的议案3、关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案4、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案5、关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案6、关于前次募集资金使用情况报告的议案四、回答股东提问五、投票表决六、宣布会议结束2中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会文件目录1关于审议公司与交通银行关联交易的议案----------------------------------------42关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案------------------------53关于本次增发A股前公

3、司滚存未分配利润处置的议案-------------------------74关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案-------------85关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案---126关于前次募集资金使用情况报告的议案-------------------------------------------1432008年第一次临时股东大会审议文件之一关于审议公司与交通银行关联交易的议案各位股东：中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）在日常业务过程中，按照一般商务条款与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）存在存款

4、类日常交易。由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条，交通银行为本公司的关联法人。因此，本公司与交通银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易。根据目前本公司与交通银行的业务合作情况及本公司未来三年的资金安排，本公司预计与交通银行进行存款类交易的年度最高额度将不超过人民币390亿元。在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，为提高本公司与交通银行日常关联交易的决策效率，本公司拟就2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元的事项提交董事会和股东大会审议并披露。根据上

5、市规则第10.2.5条和第10.2.12条，存款类日常关联交易年度最高额度人民币390亿元应提交本公司股东大会审议。因此，董事会提请股东大会确认本公司2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元，并授权本公司董事会秘书孙建一先生根据上海证券交易所的意见确定有关公告内容后发布。根据香港联交所上市规则及公司章程第102条的有关规定，汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司和HSBCCCFFinancialProducts(France)SNC作为关联股东在本表决项目上回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。以上议案提请股东大会审议。中国平安

6、保险（集团）股份有限公司董事会42008年第一次临时股东大会审议文件之二关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案各位股东：根据《国务院关于保险业改革发展的若干意见》（国发[2006]23号）的精神，为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要，公司需进一步增强实力，为业务高速发展提供资本支持。经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》关于向不特定对象公开发行A股股票（简称“增发A股”）的条件。为此，公司拟申请增发A股，具体方案如下：1．股票种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2．发行数

7、量本次增发A股股票不超过120,000万股，最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。3．发行方式本次增发A股采用网上、网下定价发行方式。公司本次增发A股股权登记日收市后登记在册的A股股东享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。4．发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律