创业板发行上市重点财务会计及审计

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1、创业板发行上市重点财务会计及审计问题(2010)创业板发行上市重点财务会计及审计问题板块一：概况中小企业板和创业板创业板发行上市的财务要求板块二：工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务IPO财务会计信息披露板块三：会计问题IPO与新会计准则板块四：税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析财务业绩的连续计算目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资一、中小企业板及创业板多层资本市场中小企业板与创业板比较多层次资本市场体系框架图中小企业板与创业板比较二、创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净

2、利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对

3、发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：2、财务状况的要求注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3、现金流量的要求4、财务规范的要求三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市1、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训业务及组织架构的整合实际控制人（自然人

4、）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月

5、）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置A、股权结构B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段2、设立股份公司公司的工作：审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立

6、大会及准备各项法律文件办理工商登记会计师的工作：改制审计验资提出内控建议3、规范运行和辅导公司的工作：和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收会计师的工作：辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议4、申报与核准公司的工作：准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报，证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务5、发行与上市公司的工作：刊登招股

7、意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行募集资金到账上市会计师的工作：主要是验资四、IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234会计师关于发行的文件（7项）:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会