创业板股票发行上市重点分析

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1、创业板股票发行上市条件、程序与审核重点分析孔翔副主任深圳证券交易所创业企业培训中心内部材料，仅供参考一、股票公开发行审核制度与程序二、创业板市场主要特点三、创业板股票发行条件与审核重点分析四、2008年被否企业案例分析主要内容一、股票公开发行审核制度与程序（一）股票发行审核的法律依据法律《公司法》、《证券法》部门规章及规范性文件中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文件深、沪交易所《股票上市规则》等《公司法》关于股份公司设立的规定第78条［设立方式］：股份有限公司的设立，可以采取

2、发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。公司法第79条［发起人人数］：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.第96条［变更设立］：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。《公司法》关于股份公司设立的规定第81条［注册资本］：股份有限公司采取发起设立方式设立

3、的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。删除旧公司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定。《证券法》关于发行条件的规定证券法第10条［公开发行］：公开发行证券，须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准.有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百

4、人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。国办2005年12月23日《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》:“在有关配套规定发布前,要防止一哄而上、滥发证券。证监会除继续正常受理公开发行股票并上市交易的申请外,暂不受理其他公开发行股票的申请,各级工商登记机关也暂不受理相应的登记注册申请”。《证券法》关于发行条件的规定[证券法第13条]公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会

5、计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。《证券法》关于上市条件的规定第50条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定

6、的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。《证券法》关于发行核准程序的规定第21条：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。第22条：国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。《证券法》关于发行核准程序的规定第24

7、条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。第26条：对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。证监会的

8、部门规章与规范性文件涉及（1）改制设立