IPO造假-投行日记

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1、一个投行经理的日记：我所亲历的IPO造假迷局2010年10月18日15:50创业家【大中小】【打印】共有评论5条我们要做长期的承诺，用常人不能企及的毅力去坚持本文来源

2、《创业家》文/夏青插画/周南平动漫工作室董瑾2010年2月份，我突然被公司从天津调到广州做一个IPO项目。在接下来的四五个月，我和保荐代表被这家公司的种种作假手段深深震撼，陷进了其假外资、假账目的迷局。我和同事想尽各种办法补救，这个项目最后还是未能做成。我很无奈，很无力。23/2广州果然气候宜人，天津还冷嗖嗖，这边穿件衬衫就很舒服。今天和保代(保荐代表人)

3、见到了这家民营企业的杜老板，一口广州普通话，很典型的广东商人。说实话，第一印象不是很好，比较固执，不好沟通。但也可以理解，这些老板之前不怎么在公共场合露面，自己在公司当老大，独断专行惯?了。无论老板怎么样，对我们来说，无非是一个工作而已。这是我做的第一个创业板项目，之前做过几个中小板，我希望自己能赶紧做出第一个创业板项目。毕竟，创业板现在热火朝天，未来机会巨大。希望早日考上保荐人资格，抓住创业板的机会。明天开始做尽职调查。董秘于总看起来倒似乎是一个很好接触的人。10/3这些天很累。一圈下来，发现了公司的种种问题。首先是这

4、家公司的身份，公司在企业设立时是国内身份，现在变成了外资。假外资大家见的多了，这也是圈内公开的秘密，外资身份可以少交很多税，很多老板都是这么做的。根据证监会的政策，假外资要上创业板，必须恢复内资身份，但短时间内这家公司肯定恢复不了，而且涉及大额的补税，也不可能去恢复，还好证监会现在对这种事情睁一只眼闭一只眼，在已经过会的企业里，有很多这样的企业。这家企业的老板还是海外身份，在过会的企业里，这样的案例也比较少见。假外资，老板又是外籍，这个可能会在上市审批中构成一定障碍。其次是企业的子公司问题，民营企业都喜欢设立各种子公司，

5、让人眼花缭乱，原因大家都知道，主要还是为了避税。企业是假外资，下面的子公司更是假外资了。13不过这并不是改制中的实质性障碍。实质性的障碍在于，这些公司如果要变成拟上市公司的子公司，需补交之前作为外商投资企业享受的税收优惠。这可是一笔不小的开支，在过会的企业中不乏补交几千万的例?子。这位老板当然不想补交了，因为金额太大，换谁也不愿意把几千万真金白银从自己口袋拿出来，他逼我们想办法解决，觉得我们懂这个。这种问题其实很普遍，但我们还是想把这个项目做成，我已经上报领导，看能不能解?决。3/4律师老祝还真想出了一个办法，不过不知道

6、是否可行。具体办法是，让这个老板在香港等境外设立一个全资子公司，由这个公司持有境内子公司25%的股权，合法地保留了子公司外资企业的身份，免于补交税?款。我相信我们的审核机构还是深入了解民间疾苦的。假外资的问题解决了。其实这些普遍问题不是大问题。真正有问题的，是这家公司做两套账的事情。我和保代看到账目时，几乎惊呆了。两套账分所谓外账和内账，外账是报给税务局的，内账是给自己看的。报给税务局的外账一般会少计收入或多记成本，比如有的企业是少计收入，民营企业大都有一部分现金收入，他们就不把这部分计入外账。有的企业是老板每年给会计一

7、个很低的毛利率，让他来倒推成本。上面的这两种情况都会导致企业的成本核算混乱和大量的前后矛盾。两套账的"好处"是避税，坏处都在准备上市的时候显现出来了。一个投行经理的日记：我所亲历的IPO造假迷局(2)2010年10月18日15:50创业家【大中小】【打印】共有评论5条这家企业的主要问题是这样的，它有大量的现金收入不记账，而成本是全额记账的，导致我们在尽职调查的过程中耗费了大量的精力，去核对企业的成本核算和成本结转部分。董秘闪烁其词，对我们不够坦白，总在和我们捉迷藏。其实我最喜欢坦白的企业，有什么问题直接说出来，大家一起来

8、解决，这样我们可以把主要精力用在解决问题上，而不是在和企业捉迷藏上空耗力气。这家企业，所有的现金收入都没有计入收入。而且他们是按照开发票确认收入，而不是按照权责发生制确认收入（比如这家企业和客户公司签了合同，一般来说对方不会一次性付款，所谓按照开发票确认收入，是指企业按照实际的收款来计算收入，而不是按照合同额），导致合同的收入额与成本不配比。加上他们开一张发票确认一笔收入，而成本是每月结转一次，导致企业存在大量的体外收入和体外资金，直接结果是公司的销售毛利率远远低于同行业上市公司。13现在为了上市，如果把这部分收入拿进来

9、，三年的报告期内，大概有1.5亿左右的收入，按照17%的增值税和25%的所得税，补交的税款估计税务局都不敢收，更别说证监会怎么看了。但是如果不把这部分收入拿进来，而是从改制成股份公司后规范运作的话，怎么解释毛利率突然升高的问题？如果一直都不拿进来的话，保荐风险也无法承担。头疼。8/5增值税补交的问题很不好办，估计这条