控制权的来源与本质：拓展、融合及深化

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1、控制权的来源与本质：拓展融合及深化朱国泓杜兴强(上海交通大学安泰经济与管理学院200052厦门大学管理学院361005)【摘要】针对已有文献的认识不足，文章运用卢克斯的社会学权力分析成果，对控制权的主要来源及其权力本质进行了拓展性分析，形成了一个内含权力、权利与权威的融合性认识。在中国文化传统和控制性股东安排相互作用下，中国上市公司的实际控制权会逐步向企业家个人集中，并形成典型意义上的企业家控制权。这一认识应有助于深刻理解上市公司企业文化、公司治理的型塑过程，打开理论研究中通常被忽视的企业决策“黑箱”，丰富现有的财务、会计理论，推动相关研究进入企业家特征与

2、公司财务决策、会计信息质量、内部控制与公司价值等更加微观却更加核心的领域，进而架起企业家研究与财务、会计研究之间非常有趣但至今仍被漠视的理论桥梁。【关键词】控制权权利权力权威企业家自Berle和Means(1932)提出所有权与经营权分离的理论观点以来，公司控制权便成为了学术界格外关注的一个领域。然而，制度变迁与制度环境的多样性使得股权高度分散的传统假定被逐步打破，理论界对公司控制权概念的认识不断深化，新兴市场国家的公司控制权问题开始进入国际学术界的视野。由于缺乏对控制权概念的全面理解和深人分析，国内一些研究者照搬西方股权分散前提下的控制权概念，或使国内公

3、司控制权研究陷入歧途。本文的主旨是回顾、评述国内外控制权概念的主要文献，澄清其认识上的不足，运用卢克斯的社会学权力分析成果，分析拓展控制权的主要来源及其权力本质，最后从中国制度背景出发探讨中国上市公司控制权向企业家个人集中的内在逻辑，希望借此推动国内上市公司控制权问题研究进入更加微观却更加核心的领域，进而架起企业家研究与财务、会计研究之间的理论桥梁。一、文献述评1．国外文献回顾美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》对“控制”(contro1)作了如下定义：“控制”是直接和间接地具有指挥或引导某人的管理和政策方向的权力，而不论这种权力是通过具有表

4、决权的证券持有、合同还是其他方式所获得。从中文表达来看，控制权和控制虽然只有一字之差，但控制权并非是“控制”和“权力”(Power)的简单复合。美国法学家Bede和Means(1932)指出，“所谓与(企业)所有权相分离的控制权，是指无论通过行使法定权利(right)还是通过施加压力，在事实上所拥有的选择董事会成员或其多数成员的权力”。Demsetz和Alchain(1972)认为，现代企业的控制权是股东和经营者相互分享所有权和利益相互协调的制度。Jensen和Meckling(1976)从契约出发，用所有者监督权和基于委托代理制度的经营决策权向经营者的让

5、渡来说明控制权。Fama和Jensen(1983)进一步将决策权分为经营决策权和决策控制权。他们指出，在股权高度分散的股份公开发行公司，股东通常享有剩余要求权，其经营决策权往往通过相应的授权程序授权给代理人，并采取相应的决策控制制度来确保其不损害剩余要基金项目：国家自然科学基金资助项目(批准号：70303014；70872074)。54求者的利益，并由此享受决策代理人决策经营专业化所带来的益处。他们所理解的控制权是所有权与经营权分离情况下经理人所拥有的经营与决策控制权，这种控制权并非派生于股东的所有者权利，而是依赖于委托代理契约中无法明确约定的剩余控制权—

6、—在股权分散情形下，股东拥有法律上的剩余要求权，职业经理人一旦能够满足股东对定期股利的期望，股东将逐渐放松对职业经理人的监督，原来与法定剩余要求权相联系的剩余控制权，逐渐转移到职业经理人手中。亚当·斯密(1776)曾在《国富论》中指出“小股东对于公司的经营业务往往一无所知，他们只是心满意足地接受每年或每半年公司分配给他们的股利，而并不找公司管理当局的麻烦”。Roe(1994)则以“强管理者，弱所有者”的简要概括，精辟地提炼了这个问题。Fama和Jensen指出，“有些高层经营者的明显支配地位多半是因为他们的工作能力强，而不是压制决策权的扩散和分离”。这在一

7、定程度上说明，控制权与特定个人的能力长时间联系在一起的时候，控制权或许演化成个人的权威(Authority)。Aghion和Bolton(1992)很好地总结了这一点：假设企业的总收入为R，w为工人应该得到的合同工资，L为对债权人的本金、利息支付额(假设工人的索取权先于债权人)，那么，(1)如果R≥W+L，则自有资本拥有者即股东拥有企业的剩余控制权；(2)如果w≤R

8、能够达到甚至超过股东要求的满意利润，那么股东并不希冀去监督管理当局