架构整合合并宋都集团案例

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1、宋都集团吸收合并宋都地产案例税务律师李利威关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）•合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。•关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字〔2011〕226号）•公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，

2、原有各公司解散。控股合并（会计概念）•甲公司乙公司A法律合并甲资产乙X资产会计分类同一控制下合并类型非同一控制下www.themegallery.com法律分类吸收合并合并类型新设合同www.themegallery.com管理学法分类异地合并合并类型同地合并www.themegallery.com税法分类股权支付对价合并类型非股权支付对价www.themegallery.com•案例一：江苏某集团公司案例江苏某集团公司10.34亿5.84亿3.09亿1.59亿元2011年2012年2011年2012年税前利润上缴税金11母子公

3、司架构集团abcde……子公司变分公司之路径集团子公司资产、债权、债务、劳动力两种方法清算注销吸收合并清算注销停止经营税法清算期公司法律税法税务工商解散清算清算注销注销1、企业所得税清算（清算期）股东层面2、清缴历史欠税（经营期间）公司层面3、上缴发票等等合并••《公司法》•第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。吸收合并公司法律不税法税务工商解散清算清算注销注销1、企业所得税清算（注意特殊重组）2、清缴历史欠税（经营期间）3、上缴发票等等清算注销和吸收合并的法律程序子公司注销合

4、并工商注销否YESYES法律清算否YESNO债权债务偿还偿还/担保/自动转移被吸收合并的企业清算注销吸收合并企业所得税交特殊重组个人所得税交交营业税交不交增值税交不交土地增值税交不交契税交不交吸收合并之企业所得税一般重组特殊重组吸收合并公司法律不税法税务工商解散清算清算注销注销1、企业所得税不清算（特殊重组）2、清缴历史欠税（经营期间）3、上缴发票等等主要为其他应付款和应付职工薪酬资产负债22股东权益0实收资本1资本公积0主要为盈余公积0银行存款和未分配利润-1应收账款如果选择特殊重组资产负债2可由合并企业弥补的2股东权益被合并

5、企业亏损的0限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年实收资本1末国家发行的最长期资本公积0盈余公积0限的国债利率。未分配利润-1案例二：杭州宋都集团子公司变分公司案例子公司变分公司的原因•简化内部核算•降低管理成本•提高运营效率•集约化管理•产业结构调整•优化资源配置•子公司税源环境恶劣•子公司亏损合并适用特殊重组的条件商业目的（合理+无避税动机）对价（股权支付85%/同一控制无对价）12个月（不变性+不转股）宋都集团吸收合并宋都地产•宋都集团（妈妈）宋都地产（儿子）资产负债资产负债213股东权益3股东权益1

6、2包括：长期股权投实收资本1资-宋都地产1资本公积0盈余公积0未分配利润1•新宋都会计处理：•借：资产3•贷：负债1•长期股权投资-宋都地产1•A、投资收益1•B、资本公积1•C、未分配利润1•特殊重组•关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）•（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。