金融控股公司治理实务守则

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1、金融控股公司治理實務守則(96/10/11全控字第2772號令修正)第 一 章 總則第   1    條為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度，並促使金融市場健全發展，特制定本守則，以資遵守。金融控股公司關於公司治理制度之建立，應依本守則之規定辦理。金融控股公司應確保其子公司之健全經營，並督促旗下子公司遵守其所屬業別（保險業、證券業、銀行業或投信投顧業）所訂定之公司治理實務守則。第   2    條金融控股公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依據下列原則建立有效之公司治理制度：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益

2、。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、重視員工及利益相關者之權益。六、金融控股公司與所屬子公司及其他關係企業間之公司治理關係。七、資訊充分揭露增加透明度。八、建立內部控制及稽核制度。   第 二 章 保障股東權益第   3    條金融控股公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，以保障股東權益及公平對待所有股東。第   4    條金融控股公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

3、第   5    條董事會應妥善安排股東會議題及程序，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事之出席。第   6    條金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。第   7    條金融控股公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明採表決方式

4、及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者允宜充分揭露。第   8    條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第   9    條金融控股公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時

5、地利用公開資訊觀測站之資訊系統，或得利用公司設置之網站提供訊息予股東。第  10    條股東應有分享金融控股公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。第  11    條金融控股公司從事取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。第  12    條為確保股東權益，金融控股公司宜妥善處理股東建

6、議、疑義及糾紛事項。金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。第  13    條為保障所有股東最大利益，對金融控股公司有控制能力之股東，應遵守下列事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。二、參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公

7、司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。   第 三 章 強化董事會職能      第 一 節 董事會組織及職能第  14    條金融控股公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。金融控股公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董

8、事會整體宜具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力（包括對子公司之經營管理）。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、