修正期货商公司治理实务守则

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1、修正期货商公司治理实务守则修正期货商公司治理实务守则中华民国九十三年五月二十日台湾期货交易所股份有限公司台期（稽）字第09300037430号公告修正发布第1、3、6〜8、10、11、13、18、23、26〜30、34、36、41、42、44〜50、52、54、58、60、63、64条条文;并自公告日起实施中华民国九十三年五月六日财政部证券暨期货管理委员会台财证七字第0930110379号函第1条为协助期货商建立良好之公司治理制度，并促进期货市场健全发展，台湾期货交易所股份有限公司爰会商台北市期货商业同业公会制定本守则，以资遵循。外国期货商在台分公司免适用本守则第

2、一章至第四章之规定。兼营期货商免适用本守则之规定。期货商宜参照本守则相关规定订定公司本身之公司治理守则。第3条期货商应依「证券暨期货市场各服务事业建立内部控制制度处理准则」之规定，考量本公司及子公司整体之营运活动，建立完备之内部控制制度并有效执行，除确实办理自行检查作业外，董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行检查结果及稽核单位之稽核报告，监察人并应关注及监督之。期货商管理阶层应重视内部稽核单位与人员，赋予充分权限，促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率，以确保该制度得以持续有效实施，并协助董事会及管理阶层确实履行其责任，进而落实公司治理制度。第6

3、条期货商董事会应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东适当之发言机会。董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数之董事亲自出席。第7条期货商应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。期货商应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东第8条期货商应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载「经主席征询全体出席股东无异议照案通过」；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应

4、载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存;公司设有网站者宜充分揭露。第10条期货商应重视股东知的权利，有关公司财务、业务、内部人持股及公司治理情形，应确实遵守信息公开之相关规定。第11条股东应有分享公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，得选任检查人为之。股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。期货商之董事会、监察人及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合，不

5、得有妨碍、拒绝或规避行为。第13条为确保股东权益，期货商宜有专责人员处理股东建议、疑义及纠纷事项。期货商之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应妥适处理。第18条对期货商具控制能力之法人股东，应遵守下列事项:、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营二、其代表人应遵循期货商所订定行使权利及参与议决之相关规范，于参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，并能践行董事、监察人之忠实与注意义务。三、对公司

6、董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范E、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。第23条期货商在召开股东会进行董事改选之前，宜就股东或董事推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无期货商设置标准第四条所列各款情事等事项，进行事先审查，并将审查结果提供股东参考，俾选出适任之董事。第26条期货商应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。期货商应于章程或依股东会决议明订董事之报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同

7、之合理报酬。第27条期货商董事会为健全监督功能及强化管理机能，得考量董事会规模及独立董事人数，设置各类功能性委员会，并明定于章程。功能性委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。功能性委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程（组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等），及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。第28条期货商宜优先设置风险管理暨审计委员会，其主要职责如下：一检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。二审核取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人及为他人背书或

8、提供保证等