基于万科限制性股票激励计划的案例分析

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1、GeneratedbyFoxitPDFCreator©FoxitSoftwarehttp://www.foxitsoftware.comForevaluationonly.基于万科限制性股票激励计划的案例分析摘要：股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手段。限制性股票激励是股权激励的一种形式，目的是使得经营者与股东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余索取权相对应，从而有效地解决委托代理问题。限制性股票激励制度在国外得到广泛的应用，在我国也逐步推广开来，尤其是以万科限制性股票计划为代表，国内众多上市公司

2、开始尝试限制性股票激励计划。本文主要探讨万科限制性股票激励计划的实施背景、基本内容、实施效果以及存在的突出问题，为我国限制性股票激励计划的推广实施找出可供借鉴的好方法、好机制，提高我国上市公司的经营业绩和治理水平。关键词：股权激励，限制性股票，一、限制性股票激励的理论概述1.1限制性股票激励的概念限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，1才可出售限制性股票并从中获益。1张雪.我国上市公司股权激励研究.天

3、津商业大学硕士学位论文.2008(5)GeneratedbyFoxitPDFCreator©FoxitSoftwarehttp://www.foxitsoftware.comForevaluationonly.限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业绩股票:“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二级市场购买用于激励的股票;“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如万科A。同时也存在着两者的有机结合，如宝钢股份，在其限制性股票激励计划草案

4、中，要求激励对象自筹部分资金作为参与每期限制性股票计划的条件之一，董事与高管自筹资金比例为50%，其他激励对象由总经理确定。2表1.1限制性股票设计要素限制来源定向增发、二级市场回购、股东转让性股(1)全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总票来数累计不得超过公司股本总额的10%。源和数量(2)非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象数量通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%。(1)最近会计年度报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；公司(2)最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以资格行政处罚；

5、(3)没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。2浙江华睿投资管理有限公司.股权模式解析.2007.102GeneratedbyFoxitPDFCreator©FoxitSoftwarehttp://www.foxitsoftware.comForevaluationonly.获授(1)董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、核条件心业务骨干及对公司发展有历史贡献的员工；激励(2)最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布对象为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被证监资格会予以行政处罚的，非《公司法》规定不得担任公要求司董事、监

6、事、高级管理人员；(3)其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。业绩(1)公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率；条件(2)个人业绩考核指标：获授的前一年度考核合格。分配职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾数量行权(1)不低于激励计划摘要草案公布前一日收盘价与前三十价格日平均价较高的价格；(2)按二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格确定；有效自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年期由董事会将激励计划报证监会备案且无异议、公司股东大会批授准后确定(存在影响股价事件期间不行:定期发布公告前30日、权重大交易或重大事项决定过程中

7、至该事项公告后2个交易日内日和其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日)3GeneratedbyFoxitPDFCreator©FoxitSoftwarehttp://www.foxitsoftware.comForevaluationonly.禁售在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票禁售期不低期于二年限售紧售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对期象可解锁(转让、出售)的股票数量，解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁方法。解锁公司、激励对象、业绩(含公司财务指标与个人业绩指标)三者条件同时

8、满足，特别是对业绩规定有明确、详细的规定其他如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定1.2限制性股票激励的原理限制性股票激励制度的作用机理是：股东给予管理者长期未来激励——管理者努力工作——公司业绩