股票发行上市工作流程

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1、股票发行上市股票发行上市工作流程工作流程二○○八年八月概述∑股票发行上市工作，无论是首次公开发行，还是再融资；无论是境内发行A股上市，还是境外发行上市，都需要通过以下几个步骤：®第一步、了解企业情况，判断发行成功的可能性；®第二步、选择发行上市地点；®第三步、上市主体的形成与规范；®第四步、申报与审核；®第五步、股票发行与销售。2A股发行上市阶段总体时间安排文件准备阶段（约4个月）证监会审核阶段（约3-4个月）发行上市阶段（约20天）回取讨论确定方案制向答通得公路作证演证过证告发上市整监监发监套会招行会审会定起草申报股反会发价招股国内

2、请送馈审行书书和准则材申问核批申报审计料请题文文件证监会审核3第一步、判断发行成功的可能性∑判断发行成功的可能性，主要依据对企业各方面情况的了解以及对市场环境和产业政策的判断∑主要考虑因素包括：®企业的经营成果和盈利水平®发行监管法规对于上市公司的限制性要求®企业规范运行的情况，历史上是否遭到过严重处罚®企业股权结构情况，所有权是否清晰规范®企业是否存在难以规避的同业竞争或大量的关联交易®企业所处行业的政策情况®企业股票方式预期的资本市场状况®其他影响因素4第二步、选择发行上市地点发行地选择需考虑的主要因素可选方式发行主体国内A股上市

3、时间进度发行条件182发行成本7发行方式发行方式3股票流通性香港H股上市645香港红筹上市激励机制估值水平操作复杂性5第三步、上市主体的形成与规范∑适合上市的主体包括以下几种：®连续运营三年以上的股份公司®连续运营三年以上的有限公司整体变更为股份公司®连续运营未满三年的股份公司获得国务院豁免批复的∑关于同一控制人下属企业整合上市的特别规定：®整合的数家企业应当从事相似或相关的业务®整合的数家企业应当历史上和现时都属于同一实际控制人®应当通过收购等方式整合，而不是新发起公司®资产、收入、利润额比例的规定6第三步、上市主体的形成与规范（续

4、）∑不同现状企业形成上市主体的路径：现状路径未经改制企业发起设立股份公司并运行三年未经改制企业发起设立股份公司并运行三年整体改制为股份公司并继续运行至三年期满整体改制为股份公司并继续运行至三年期满有限公司运行未满三年有限公司运行未满三年重组发起成立股份公司并运行三年重组发起成立股份公司并运行三年有限公司运行已满三年整体改制为股份公司有限公司运行已满三年整体改制为股份公司股份公司运行未满三年继续运行至满三年股份公司运行未满三年继续运行至满三年股份公司运行已满三年满足条件股份公司运行已满三年满足条件7第三步、上市主体的形成与规范（续）∑上

5、市前规范的重点方面在于：土地证同业竞争房产证关联交易税收职工股、自然人股环保核查人员社保、福利8第四步、申报与审核∑上市申报准备工作流程：®确定发行意向®在保荐人协助下确定发行方案®中介机构开展工作®制作申报材料®召开董事会，通过发行方案®召开股东大会，通过发行方案®向中国证监会递交发行申请文件9第四步、申报与审核（续）∑首次公开发行股票并上市申请文件目录：®第一章招股说明书与发行公告®第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件®第三章保荐人关于本次发行的文件®第四章会计师关于本次发行的文件®第五章发行人律师关于本次发行的文件®第六章发

6、行人的设立文件®第七章关于本次发行募集资金运用的文件®第八章与财务会计资料相关的其他文件®第九章其他文件®第十章定向募集公司还应提供的文件®详细目录参见附件10第四步、申报与审核（续）∑申报材料的时机®申报财务报表审计基准日应为年度末、半年度末或季度末®申报财务报表有效期六个月，其中审核期至少要留出三个月®一般的，每个季度末前一周为申报高峰∑申报材料的程序®由保荐人将申报材料报送至证监会受理处，受理处核对报送文件形式基本无误后出具接收证明®由发行部核对报送文件形式无误后出具行政受理函11第四步、申报与审核（续）∑审核工作时间进度，一般

7、需要2-6个月不等®收到受理函后约1-2周，证监会将组织企业见面会，由证监会发行部处长以及负责该项目的两名预审员与企业见面®见面会后1-2周时间，证监会将书面反馈一次问题®收到反馈问题后十个工作日内，将反馈问题的回复提交证监会发行部®书面或口头的反馈问题次数不定®发行部部务会通过，基本确认企业符合上发审会的资格®安排发行审会委员会会议，通过审核®获得发行批文12第四步、申报与审核（续）∑发行审核委员会®发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任®发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国

8、证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名®发审委中除证监会人员以外的20名委员中，包括•专职发审委委员15名，其中注册会计师专职委员9名，律师专职委员5名，资产评估师专职委员1名•兼职发审委委