企业改制上市最佳路径及专业规范框架

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1、企业改制上市最佳路径及专业规范框架重庆拟上市公司改制上市和再融资专业培训会2005年12月20日广场宾馆本演讲主题专业+经验+热情更好更高更远公司立什么志？功在当今，利及久远l发行上市是所有有志做大做好的企业家的唯一可取选择l任何公司组织都面临走上发行上市的公平机会和必然趋势l不敢进入资本市场的公司不是健康发展的公司l不规划发行上市的企业不是积极进取的企业l不通过资本市场融资发展的企业家不是称职的企业家l不图发行上市的董事高管不是合格的积极进取的董事高管对重庆企业改制上市的期望：有志者事竟成，发行上市水到渠成l按现代公司科学治理和资本市场规范

2、的理念高标准要求，从实际出发制定改制、发行、上市的计划，一步一步走向资本市场l重庆拟上市公司从现行优秀企业队伍中、从行业整合中、从地区融合中、从重点建设中、从外资企业中不间断诞生l形成从地方和行业政府、中介服务机构到监管机构在内的规范指导和政策推动的新局面l公司和各级政府都要有利用资本市场的一年计划、两年计划、三年计划对董事长的忠告道理植根血液框架构建心中=其他技术细节交给专业人士一、上市公司资本市场融资的实质发行上市到底有何什么好？发行上市要求既高又容易，主动权在自己手里。==从资本市场拿的不是钱而是资本（一）过程：上市公司从定核到成为国际

3、跨国性大公司（集团）阶段：创业性融资、风险性融资、成长性融资和持续发展性融资1、创意：创业者主意（技术决窍和营运模式business-model）2、种子资本（seedcapital）、天使投资(angelcapital)和公司创业(start-up)3、Pre-IPO：创业资本与私募（venture-capital）4、Pre-IPO：非上市公开发行（采取公开募集方式或向200名以内定向募集）5、IPO：公司上市（股本50003000万）与成长性融资6、Refinancing：公司持续再融资（配股、公开增发与定向增发、发行CB或EB、

4、发行认股期权、发行结构性金融产品）（二）股本融资的实质：为资本市场供给证券，公司得以成长１、以供给投资者可交易证券的方式取得公司资本，满足公司投资组合之需求（诱惑点：名义或虚拟资本收入）―证券市场之源头２、以公司信用能力、盈利能力或价值增长能力扩大公司之（根）本（诱惑点：以溢价方式招股，增厚公司资本公积或净资产）３、以更大的发展能力和空间维持更多的社会（资本）支持，实现更大发展平台（诱惑：引入战略投资者和合作伙伴）４、以公司的未来（Stories）招徕新股东（诱惑：以“可承诺的发展”作为“期货”并加以变现）５、以分散股权结构实现更大程度的公众化、社

5、会化（诱惑：公司更加开放民主）６、以高效便捷的信用扩张和再融资走上一条逆水行舟不时则退、步入一条无限想像的不归路（诱惑：公司在公平起跑线上，没有终点，实现无穷尽的资合信合人合）（三）股本融资的基本原理：股本持续扩张、信用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强１、不断累积而不是摊薄公司信用能力走上一条信用持续累积之路２、不断增进而不是摊薄公司盈利能力走上一条可持续增长之路３、不断改进而不是损耗公司治理能力走上一条正规军扩张之路４、不断利用而不是排斥社会专业服务走上一条开放文明之路二、中国证监会发行审核的过程与审核重点内容扫描看似神秘的东西,其实都很

6、简单（一）发行上市流程１、申报前准备l对发行人pre-IPO培育和专业顾问l对发行人pre-IPO辅导教育l对发行人的尽职调查（due-diligence）及选择l对发行申报材料内核l对发行人的保荐安排（sponsor）（一）发行上市流程２、发行申报保荐人（辅导机构）连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legalfiling)：以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础，以中介自律为前提３、中国证监会受理（S1表，受理通知书，见面会）４、静默期审核（审核分工、15个工作日）（一）发行上市流程５、反馈沟通（审核部务会、反馈意见、审核报告）６

7、、发审会（审核汇报、聆讯、表决）７、发行与上市(保荐人或主承销商主导)（二）关于证监会和发审委的审核１、发行审核的核心问题l如何促进优秀企业优先进入证券市场?l如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外？l如何提高审核效率和降低审核风险？（二）关于证监会和发审委的审核１、发行审核的核心问题l如何促进优秀企业优先进入证券市场?l如何将虚假记载、误导性陈述和重大遗漏拒之于门外？l如何提高审核效率和降低审核风险？（二）关于证监会和发审委的审核２、流程化：公司充分披露、中介实质审查、监管专业审核合规性审核为主（与实质性判断）：法制精神强制性信息披露：责

8、任机制，阳光下作业３、发审委审核表决专家+民主+独立避免审核风险４、证监会依法核准依赖于自律、初审、专家民主基础上的核准