山西股权交易中心私募债券业务指引

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1、山西股权交易中心私募债券业务指引（试行）第一章总则第一条为了规范山西股权交易中心(以下简称“交易中心”)私募债券业务运行，根据《山西股权交易中心私募债券业务管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)及交易中心业务规则，制定本指引。第二条私募债券在交易中心的备案、信息披露、交易以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用交易中心其他业务规则。第三条私募债券在交易中心的备案、信息披露、交易，不表明交易中心对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第四条私募债券发行完成后，发行人应当在交

2、易中心办理登记结算，并向交易中心缴纳登记结算费用。第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度，由交易中心私募债券备案审核组(以下简称“审核组”)通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。第六条鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。交易中心可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。第七条私募债券发行前，推荐机构应当将发行材料报送交易中心备案。备案材料应当符合《山西股权交易中心私募债券备案材料内容与格式》(附件1)的要求，并至少包含以下内容：(1)私募债券备案申请函及备案登记表；(2)发行人企业章程及营业执照(副本)复印件；(3

3、)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(4)私募债券承销协议；(5)私募债券募集说明书；(6)推荐机构出具的尽职调查报告；(7)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；(8)发行人经交易中心认可的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；(9)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；(10)发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受交易中心自律监管的承诺书；(11)交易中心规定的其他文件。第八条私募债券募集说明书应当符合《山西股权交易中心私募债券募集说明书格式与内容》(附件2)的要求。第九条交易中心

4、接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。无异议的，交易中心在3个工作日内出具《备案受理回执》(附件3)，并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。交易中心可以要求发行人、推荐机构补正材料。第十条审核组成员应符合以下条件：(1)坚持原则，公正廉洁，责任心强；(2)熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；(3)有2年以上相关工作经验；(4)交易中心要求的其他条件。审核组成员名单由交易中心总经理办公会议审定。第十一条出具《备案受理回执》后，交易中心从审核组成员中选定至少5人参加备案会议，并指定一名召集人。审核组成员有下列任一情形的，不得参加备案会议：(1)本人

5、或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；(2)本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等服务的；(3)本人申请回避的；(4)因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。第十二条审核组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行使职权，独立发表备案意见，不得干扰审核小组其他成员发表相关意见，遵守交易中心其他各项规章制度和内部纪律。第十三条备案核对过程中，交易中心可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。交易中心认为必要时，可要求发行人和会员等中介机构，到场回答和陈述有关问题。第十四条审核组成员应当填写《

6、备案意见表》（附件4），独立发表意见。第十五条备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种：(1)备案材料完备性核对通过的，发表“接受备案”意见；(2)备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；(3)备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，并书面说明理由。第十六条交易中心根据审核组意见，分别做出以下处理：(1)审核组成员一致发表“接受备案”意见的，交易中心接受备案，交易中心向会员或发行人发送《接受备案通知书》（附件5）；(2)2名以上审核组成员发表“推迟接受备案”意见的，交易中心推迟

7、接受发行备案，在3个工作日内将审核组意见汇总后反馈给会员或发行人，退回备案材料；(3)不属于以上两种情况的，交易中心有条件接受备案，在3个工作日内将审核组成员意见汇总后反馈给发行人。发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料，经提出意见的审核组成员书面同意的，交易中心接受备案，向发行人出具《接受备案通知书》；20个工作日内未提交补充材料的，交易中心停止受理并退回备案材料。第十七条交易中心通过交易中心网站向合格投资者发布《接受备案通知书》。第十八条私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报交易中心。第十九条备案会议决定后至《接